最近，上海市政府出台了《关于促进上海上市公司发展的若干政 策意见》（又称《十四条》）。其中第六条规定：“对控股股东向受 让方实施‘净壳’出让的，优先予以政策倾斜”。 什么叫“净壳”呢？所谓“净壳”就是上市公司把自己原有的所 有资产，包括债权、债务统统与上市公司剥离，而仅仅剩下“上市公 司”这一“外壳”。只要能把“净壳”卖掉，有关上市公司就在人员 分流、不良资产核销、资金支持、税费减免、金融创新等方面享受政 策优惠。 哪些上市公司的“净壳”将会出卖呢？《十四条》的第十四条规 定：“对近两年资产收益率不到3％、产业发展方向不明确、机制转换 慢、重组力度小的上市公司，上海上市公司资产重组领导小组办公室 会同其控股股东对该上市公司进行战略性重组。”这种战略性重组就 意味着卖“净壳”。一句话，那种在证券市场将要混不下去和已经混 不下去的上市公司的“净壳”才会被卖出。目前上海市有20个左右的 “净壳”可以出卖。其中绝大部分债务如山，包袱沉重，有数以亿计 甚至十亿计的债务需要偿还，还有数以千计甚至上万的职工需要安置 ，且行业前景暗淡。 人们要问：这种上市公司的“壳”具备价值吗？应该说，从理论 上讲是毫无价值可言的。首先，这些“壳”是不需要成本的。“壳” 是什么？是上市指标和上市额度，是国家证券监管部门无偿分配给中 央各部委和各省市区的。其次，上市公司的“壳”依附上市公司的实 体而存在。上市公司如果经营有方，业绩优良，它的“壳”的价值当 然就水涨船高。相反，上市公司如果经营失败，资不抵债甚至濒临破 产，连有形资产都毫无价值可言的话，那么，作为上市公司的一种“ 称谓”，即上市公司的“壳”其价值又从何谈起？皮之不存，毛将焉 附？ 可惜，在我们这个时代，理论往往是灰色的，而现实的存在总是 那么光彩夺目。由于股票发行上市带有沉重的计划经济的烙印，由于 公司上市欲望的不断膨胀，由于上市需求与上市指标之间极不协调的 供求关系，使得上市公司的“壳”不仅有了价值，而且奇货可居。上 市公司的“壳”不仅可以卖钱，而且可以卖大价钱。 嘉丰卖“壳”就是一例。上海嘉丰股份有限公司是一家由上海嘉 丰棉纺织厂转制而成的股份公司。公司上市，业绩下滑，1996年出现 亏损，1997年微利，地方政府决定对它进行资产重组。但嘉丰的大股 东上海纺织控股（集团）公司控股的上市公司有好几家，而其中优质 资产却不多，想要它们起死回生，必须“有所为有所不为”。基于这 种考虑，1997年底，上海纺织控股（集团）公司将其所持有的原嘉丰 6480万股国家股（占公司总股本的74．6％），以每股2．6288元的价 格出让给上海最大的房地产集团之一的上房集团，共出资约1．7亿元 。与此同时，纺织控股把原嘉丰棉纺厂的全部资产（包括厂房、设备 、债务及全部人员按评估后价格约1．4亿元悉数购回。在这一进一出 之间，上房集团实际出资3000万元买下了一家上市公司的“净壳”。 按此匡算，上海要出卖的20只上市公司的“净壳”，可获利六亿元。 上市公司的“壳”的“价值”得到了最大限度的挖掘，人们不能不佩 服有关决策者的精明。 更精明的还在于，上海上市公司的“净壳”已开始面向全国拍卖 ，宽宏大度地请外地大股东进驻上海，实行所谓“不求所有，但求所 在”的政策。为什么要这么做呢？因为这么多的“净壳”，上海本身 已消化不了了。再说，“净壳”出让给外地的大股东后，上海虽然不 再是这些企业的所有者，却仍然是这些企业的所在地。打开大门把外 地好的企业请进来，上海的税收、就业都能上去。真可谓一石数鸟。 这种“净壳”出让方式，体现地方政府对股市的强力干预。在其正面 价值最大限度地被挖掘，为地方政府带来巨大利益的同时，对整个股 市的负面“价值”也显现无遗。 一、有可能使非法获取上市指标的行为有增无减。在我国新股发 行方式仍然沿用指标控制的前提下，上市公司“壳”的巨大市场价值 将诱使一些不法之徒铤而走险，采取行贿、欺诈等种种非法手段获取 上市指标。试想，兴办一家企业，要获得数千万元的利润，需要多大 的投入，付出多少艰辛的劳动？而谋求上市，获得一个价值数千万元 的“净壳”，只需要“攻关”成本，二者相差何其悬殊？可见，对上 市公司“净壳”价值的认可、高估甚至推广使用，有可能使非法获取 上市指标的行为有增无减，同时使各级审批部门及相关人员处于“攻 关”者的包围之中，稍不警惕就会落入受贿的陷阱而不能自拔。 二、使上市公司的质量难于提高。上市公司“净壳”价值的实现 ，意味着证券市场成了上市公司永久的保险箱，即使资不抵债，也无 除牌破产之虞。这就使业绩虚假包装者无后顾之忧。因为，公司混不 下去了，可以资产重组，再混不下去了，可以再重组。正由于此，便 出现一些公司上市之日，就是它开始资产重组之时，使我们的一些上 市公司处在上市重组再重组的恶性循环之中。 三、使二级市场投资者权益遭受损害。大股东花数千万元买到的 “净壳”，仅仅是得到了一张进入证券市场的入场券。此外，再无任 何直接的投入产出价值，相反大幅度增加了上市公司的成本，抵销了 上市公司的部分利润，因此，最终损失的还是二级市场的中小投资者 。如果新的控股股东上市仅仅是为了圈钱，包括分红送配等都可能成 为投资者新的圈套和陷阱。 四、在股市导演一幕幕鸡犬升天的闹剧。上市公司“净壳”价值 的实现和不断转让，将演绎上市公司永不除牌、永不破产的神话。于 是，ST股票、PT股票成为市场永恒的热点。因为公司越糟，越有资产 重组的可能，越有获得暴利的想象空间。于是，ST股票、PT股票的价 格高于国企大盘股甚至绩优股成为寻常事。于是，我们的股市总是上 演着一幕幕鸡犬升天的闹剧。 于是，我们可以得出这样一个结论，只要政府行为一天不淡出股 市，股市就不可能走上真正市场化的健康发展之路。这就是上市公司 “净壳”价值给我们的启示，这也算是认识“净壳”价值的价值吧。 (何晓晴)