《指引》是否忽悠投资者

　　皮海洲

　　1月12日出台的《中小企业板投资者权益保护指引》无疑受到了市场的极大关注。

　　一方面，中小板公司已经全部进行了股改，被视为是一个全流通的市场。而一个全流通市场应该赋予投资者特别是中小投资者什么样的权益?监管者应该采取什么样的监管模式与 新的市场环境相适应?这些无疑都是市场所深为关注的。

　　另一方面，在保护投资者权益方面，《指引》也确实出台了一些富有新意的措施。如再融资预案说明会，单独或合并持有1％以上股份的股东可提出董事监事候选人、可对独董提出质疑或罢免提议，引入重大关联交易担保制度等。因此，一部《指引》被视为是全流通市场给予投资者的“特惠”。

　　或许是被“保护”忽悠怕了的缘故，自中国股市成立以来，特别是在最近的几年里，股市里没少见各种保护投资者权益的措施出台，管理层也是把对投资者权益进行保护的“保护歌”挂在了嘴巴上，年年唱，月月唱，天天唱，可股市里各种损害投资者权益的事情却是从未间断过，以至管理层越唱“保护歌”，投资者权益受到损害的事情就越多。

　　也正因如此，面对管理层出台的对投资者权益的保护措施，投资者不再人云亦云，而是要认真地审视一番。对于这部打上了保护投资者权益烙印的《指引》，投资者同样如此。实际上，正是在这种对《指引》的审视当中，笔者感觉到《指引》中不少保护投资者权益的措施，确有画饼充饥之虞，至于是否是对投资者的忽悠，相信投资者心中有数。

　　画饼之一：投资者收益分配权。作为上市公司的股东来说，拥有收益分配权这是不容置疑的。或许是鉴于历史上上市公司不重视投资回报的原因，所以《指引》对投资者收益分配权给予了特别的关注。在《指引》的第二章里特别强调要“保障投资者的收益分配权”。然而，在该章的条款里，除了规定“上市公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策”之外，并无强制性的分配措施，因此，一部《指引》尽管强调要保障投资者收益分配权，但实际上并不能保证投资者得到合理的投资回报。

　　画饼之二：投资者的知情权。《指引》要求上市公司强化信息披露，维护投资者知情权，这一规定固然不错，但如何保证所有投资者平等地获得信息，《指引》缺少切实可行的举措。而对于信息披露前后不一的情形，只是要求信息披露义务人及时说明原因并披露；即便是情节严重的，信息披露义务人也只要向投资者公开致歉即可。按照这样的要求，要维护投资者的知情权实在是任重道远。

　　画饼之三：再融资说明会。根据《指引》第十九条规定，上市公司拟再融资的，需要举行投资者说明会。本来这是《指引》的一大创新之举，然而，令投资者感到无奈的是，这种再融资说明会只是用来详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况的。至于投资者对上市公司的再融资有什么不同意见与看法，好象与说明会无关。因此，召开这个再融资说明会不过只是上市公司实现再融资的一个过程而已，对于保护投资者权益并无实际意义。

　　画饼之四：单独或合并持有1％以上股份的股东可对独董提出质疑或罢免提议。这同样是《指引》的创新举措，以便保护中小投资者的权益。但问题是由于大股东在上市公司里具有“说了算”的地位，因此即便是中小投资者对独董提出质疑或罢免提议，这也并不意味着中小投资者就有权罢免某些不称职独董，最终结果还是看大股东脸色行事。而与这种情况相类似的还有“单独或合并持有1％以上股份的股东可提出董事、监事候选人”这一款。

　　画饼之五：独立董事人数在董事会成员中过半。《指引》第二十七条鼓励上市公司聘任独立董事人数占董事会成员总数的半数以上。应该说这也是《指引》推出的保护投资者权益的创新措施之一。但问题是，由于独立董事基本上听命于大股东，独立董事缺少独立性，因此，在这种情况下即便是上市公司董事会中独立董事的人数再多，那不还是一堆花瓶吗？

　　《国际金融报》(2006年01月16日第五版)