再融资管理办法出台在即 首家公司圈定中小板

　　作者：陈伟、朱昆锋

　　随着股改的顺利推进，管理层的关注重点也从初期的为股改创造条件，逐渐转向为股市扩容准备。

　　记者从多家投行机构了解到，新的《再融资管理办法》(以下简称新办法)第二次修 订稿已经在各大券商小范围内完成意见征求，证监会将在完善基础上，近日再进行第三次修订，并将于春节前后推出正式的征求意见稿。

　　记者获得的资料显示，新办法除对再融资条件做出一系列调整和完善外，还将增加定向发行股票、附认股权证公司债券等创新融资方式。据悉，首家再融资公司已经确定，是一家中小板企业。此外，投资者的合法权益在新办法中进一步得到重视。

　　财务指标门槛降低

　　权威人士透露，新办法在吸收新《公司法》、《证券法》的基础上，对原有的再融资发行规定将有较大调整：财务硬性条款将有较大放松，对公司经营方面的软性条款要求趋严，体现了融资“扶优限劣”的市场化原则。

　　在新办法中，无论是配股、增发还是可转债融资，有关的财务指标门槛都将大大降低(见附表)。海通证券某投行负责人在接受记者采访时认为，尽管新办法对申请上市公司的财务指标放宽了，但考虑到各种软性条款的限制，实际再融资要求并不一定宽松，这表明管理层的发行监管思路已从以往的表面财务指标为重，转向综合考虑包括公司经营质量、行为、治理结构的多方面因素。

　　新办法对财务指标的真实、盈利能力的质量提出了高要求：如业务和盈利来源要相对稳定，不存在主营业务收入和净利润严重依赖控股股东和实际控制人的现象，不存在重大不确定性客户等等。

　　“财务指标的淡化以及软性指标的强化，最终目的都是希望推动更加有市场约束力的发行机制的建立，充分体现融资‘鼓励优质公司、限制劣质公司’的政策导向。”光大证券某投行人员分析。

　　实际上，新办法不仅高度关注公司经营的结果，经营行为的规范也是重点，如要求上市公司最近三年内不存在重大违法行为，并明确列出了这些行为的针对性方向。

　　配股权证复出

　　“新办法的市场化思路比较明显，比如配股权证的重推以及附认股权证公司债的首次引入就带有这样的色彩。这是为了尽量减少行政控制，靠市场机制主导资本市场的资源配置。”中信证券一位投行人士认为，“可供选择的创新品种越多，市场作用就更能真正发挥，监管部门的工作重点就可以更多地放在规则的制定、完善和纠偏上。”

　　在新办法中，配股因取消了财务指标限制，将成为壁垒较低的融资模式之一。而新办法要求上市公司配股应当向控股股东以外的原股东无偿派送配股权证，则给了发行人和投资者更多的市场化选择空间。上世纪90年代初期，配股权证曾在A股市场引入，后来因出现疯狂投机而叫停。

　　西南证券投行人士介绍，发行配股权证的优点在于，一旦有好的项目，上市公司实现再融资的速度很快，同时也可以避免一次性配股募集大量资金而导致资金闲置，也降低了因股本突然扩张带来的经营压力。而对于配股权证持有人来说，一旦公司募集资金难以取得预期效果，以后就可以选择不再行权，有效抑制上市公司非理性再融资。

　　“这充分体现了管理层在创新中寻求资源配置市场化的发展思路。”前述中信证券投行人士认为，“配股条件放宽是为了降低融资门槛，资金流向市场化则可以防止过度圈钱套现。”

　　与配股权证相比，附认股权证公司债的推出则将更具创新意义。这一创新产品的推出，将使得公司债券发行和交易机制的市场化迈进一步。

　　“附认股权证公司债可能从两个方面推动公司债券市场的发展，一是激活了上市公司债券融资的热情，可改变目前公司轻债权、重股权融资的偏好；二是推动公司债券发行制度的变革。”海通证券某投行高层人士认为，“新的公司债券管理条例迟迟难出，这次准许发行附认股权证公司债融资，实际上已经变相突破了原有法规限制，倒逼有关方面尽快推出更加市场化的公司债券发行机制。”

　　投资者利益至上

　　股改后取消了非流通股股东和流通股股东的区别，分类表决机制也就失去了存在的依据，公司再融资也就不需要流通股的单独表决，在这种情况下如何更好地保护投资人的利益？

　　按照新办法，股东大会就发行证券事项做出决议，必须按照公司章程的规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　“这个规定并不能避免控股股东过度融资对中小股东利益造成的侵害，因为即使股改后，也仍有不少控股股东的持股比例在30%以上。”西南证券一位投行负责人认为。

　　上述问题显然已经被监管层留意，在新办法中，几乎各种融资方式都将限定控股股东的义务及融资规模(见附表)。

　　“以固定比例限制上市公司的融资行为，是为了警示与约束上市公司圈钱念头。”上述西南证券投行人士说，“根据新办法，上市公司融资完全可以做到多渠道、分步走。”

　　“其实管理层不必为此过度操心，市场的事情应由市场来决定。包括权证在内的金融创新工具可以很好地实现这一功能，新办法中引入配股权证就能达到这样的效果。”银河证券某投行人士认为。

　　资料链接：附认股权证公司债

　　附认股权证公司债是指公司债券附有认股权，持有人依法享有在一定期间内按约定价格(执行价格)认购公司

股票的权利，也就是债券加上认股权的产品组合。

　　附认股权证公司债与可转债都属于混合型证券，都是企业用于募集长期资金、改善财务结构的有利工具，但两者可能给发行公司带来不同的现金流。可转换债券一般可以通过修订转股价来促使投资人转股，附认股权证公司债的债券部分则必须到期偿还。

　　附认股权证公司债于20世纪60年代开始受到美国企业界青睐。20世纪80年代，由日本公司发行的附认股权证公司债风靡欧洲，为日本公司在海外融资发挥了重要作用，欧洲、亚洲各国企业纷纷效仿采用这一融资工具。20世纪90年代，日本泡沫经济破灭，股价的暴跌使认股权证失去价值，附认股权证公司债券的发展趋于缓慢。