持股1%可提议罢免独董

　　本报讯(记者卢荣实习生张献中)深交所11日颁布《中小企业板投资者权益保护指引》(以下简称《指引》)，提出了一系列保障中小投资者充分行使股东权利、保护投资者权益的新措施。中小板投资者今后将享受到一些“特殊待遇”:持有1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议；要求上市公司在公司章程中规定对外担保须经过全体独董三分之二以上同意。

　　市场人士指出，《指引》的推出是深交所推进中小企业板制度创新、强化投资者权益保护的又一重要举措。《指引》中的很多措施将有利于保护中小投资者的合法权益，有效地制止大股东肆意侵害中小股东权益的行为，可视为中长线利好。

　　必须提供网络投票

　　针对上市公司利润分配中普遍存在的问题，深交所要求中小板上市公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，防止出现以损害上市公司持续经营能力为代价的恶意分配情形。

　　为了完善股东大会表决制度，深交所明确要求股东大会在审议部分重大事项时必须向中小投资者提供网络投票方式，为中小投资者参加股东大会提供便利，有利于提高中小投资者参加股东大会的积极性。

　　在董事、监事选举方面，深交所鼓励上市公司董监事选举实行差额选举，鼓励持1%股份的股东可以提名董监事人选，鼓励独董占董事会成员的半数以上。同时《指引》还就保证独立董事正常履行职责作出了新的规定:一是鼓励上市公司设立独立董事专项基金；二是规定持有1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议，把独立董事的勤勉尽责义务落到了实处，加强了投资者对独立董事履行职责情况的监督。

　　广发证券张鹏就此指出，《指引》当中的上述规定是深交所加强独董作用的又一重要举措。这将有效加强中小投资者在人员任用方面的话语权，为中小投资者在公司经营管理中表达自身意志提供了制度保障。

　　再融资需开说明会

　　对于关联交易、对外担保、募集资金使用等投资者普遍关注的重点问题，深交所鼓励上市公司建立重大关联交易担保制度，以防止关联方利用关联交易侵害上市公司合法权益；在对外担保方面，《指引》要求上市公司应在公司章程中规定对外担保须经全体独董2/3以上同意，充分体现了对中小企业板公司对外担保从严监管的理念，防止上市公司为控股股东或实际控制人提供担保。在募集资金使用方面，《指引》要求公司进一步健全募集资金专户存储制度，控制募集资金专户数量。

　　而尤其值得注意的是，根据新《证券法》的规定，《指引》还延伸了上市公司信息披露的主体范围，对于控股股东或实际控制人在对上市公司进行重大资产重组、控制权转让谈判等情况，《指引》要求其应及时通过上市公司披露有关情况；《指引》细化了年报说明会制度，对年报说明会的内容作出了具体要求；《指引》要求上市公司建立再融资预案说明会制度，给中小投资者提供了解再融资的必要性和具体方案的制度安排。