专家解读中小企业板块投资者权益保护指引

　　本报记者 张媛媛

　　2006年中小企业板制度建设的第一项举措———《中小企业板投资者保护指引》今日亮相，该《指引》作为中小投资者的权益“保护伞”，备受业内关注。

　　业内专家普遍认为，该《指引》不仅与当前全流通的市场背景做了全面衔接，并且开 辟了若干保护投资者利益的创新性举措，是中小企业板自身提高创新力、吸引力的一项新的尝试。

　　衔接全流通

　　业内专家观察认为，鉴于中小企业板已经完成股改，进入全流通时代背景，《指引》与中小企业板的未来发展做到了良好衔接。

　　对于全流通方面，东方证券分析师王如富指出，《指引》第16条规定，上市公司原非流通股股东出售所持股份，应严格履行其所做出的承诺并履行信息披露义务；上市公司应在定期报告中披露股权分置改革后原非流通股股东持股及变化情况。

　　新疆证券分析师商金和对此表示认同，《指引》在中小板股权分置改革全部完成之后的出台，表明中小板市场的发展已经步入新阶段，中小板制度建设也迈入完善时期。中小板通过制定保护投资者权益的有关措施，进一步保护中小投资者的合法权益，将会进一步促进中小板的稳定快速发展。

　　预热融资功能恢复

　　《指引》对中小企业板募集资金做出了制度上的准备。比如《指引》第39条规定上市公司应当健全募集资金专户存储制度，加强募集资金的管理。第40条规定募集资金实施进行效益相比差异超过20%的，应当在定期报告中进行说明。

　　王如富认为，在中小企业板全部完成股改、独立指数发布和《中小企业板投资者权益保护指引》颁布的大背景下，中小企业板将在制度创新中取得快速发展，其市场发展的规范化程度将明显增强，市场吸引力将进一步提升。中小企业板的融资功能有望率先恢复，在市场准入方面将适当放宽门槛。中小企业板的上市数量有望得到较快增长。

　　“因中小板上市公司规模小和数量少，中小板实行新老划断的时机可能要先于主板。”商金和判断，根据主板公司的股改进度和目前的市场环境推测，2006年再融资或IPO有可能先在中小板进行。

　　《指引》在第19条规定，上市公司拟发行新股或可转换公司债券应在发出召开股东大会通知后五日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、前次募集资金使用情况等。“该条款表明发行新股或可转换公司债券可能成为中小板公司再融资的两种备选方案。”商金和说。

　　撑起保护伞 频出创新招

　　业内普遍认为，本次《指引》对投资者享有的收益分配权、知情权、决策参与权等三项权益做出保护新规，并且尝试前瞻性的设立再融资预案说明会制度、鼓励上市公司设立独立董事专项基金等新制度，一方面增强了投资者权益保护的可操作性、使投资者保护真正落到了实处；另一方面显示出中小板制度创新步伐较快、频出新招的特点，使得中小板的透明度和制度建设方面具有领先精神。

　　联合证券柳绍黔指出，针对部分民营公司上市后大比例现金分红，实际是大股东隐性侵占募集资金的现象，《指引》不鼓励经营活动现金流量连续两年为负的上市公司进行高比例现金分红,公司上市时小股东付出的溢价和募集资金不至于被大股东侵占。

　　《指引》规定中小板公司需要年报说明会、再融资预案说明会，有利于投资者更好地与公司沟通。从中小板开板以来的实践看，业绩说明会得到了广大投资者的欢迎，部分消除了散户与机构投资者在获取信息方面的差距。

　　《指引》鼓励持有1%股份以上股东提出董事监事人选，以及可以提出罢免独立董事，为中小板公司小股东参与上市公司管理提供了前所未有的机会，是中小板的一大创新，将促使独立董事更加勤勉尽责。

　　为创新预留空间

　　值得一提的是，业内认为，《指引》对中小企业板新一年的发展、制度创新以及产品创新方面对规定也预留了一些发展空间。

　　王如富举例说，在第14条中，为中小企业板股票的衍生品创新预留了空间。而第41条，规定鼓励上市公司建立旨在保持管理层和员工稳定的股票期权、员工持股计划等激励机制，与《上市公司股权激励办法》也是一脉相承。