中小板应建立更加严格的上市准入制度

　　作为未来创业板市场的过渡性的市场形态，中小企业板块将引领和催生相应的制度创新措施，进而推动我国资本市场的制度创新。强化制度创新是推动中小企业板块发展的动力和源泉，是发挥中小企业板块培育、规范、引导和示范作用的现实选择，也是分步推进创业板市场建设的必由之路。应当以监管创新为重点，大力推动中小企业板块制度创新，努力探索新的运行机制。要按照中小企业板块运行的特点，根据市场的实际情况和各方面条件的成熟程度，在发行上市、信息披露、交易制度、市场监察等方面推动适应中小企业板块特点的制 度创新，不断提高服务水平和市场运行效率，增强市场的流动性、稳定性和有效性，逐渐与国际市场接轨，为分步推进创业板市场建设积累经验，从而顺利实现建立中国创业板市场的预定目标。强化中小企业板块制度创新，可以采取以下几项措施：

　　1 建立更加严格的上市准入制度

　　尽管到中小企业板块上市的企业门槛要低一些，但门槛低并不等于发行上市标准低。严格的发行上市标准主要体现在三个环节上：一是改革发行定价机制，适当降低发行市盈率，如限定在10倍左右；充分发挥市场机制的作用，创造条件，促使核准制逐渐转为注册制。推动

股票发行与股票上市核准相分离，在此基础上，建立中小企业板块上市核准体系。二是强化保荐机构和保荐代表人的责任，加大他们的风险。他们不仅要承担对拟上市企业的上市保荐责任，还要承担对上市公司的持续督导责任。实施保荐制度，可以促使保荐人严把上市公司入门关，发掘、培育和遴选运作规范、财务状况健康、治理结构完善、资产质量较好、盈利能力较强、成长性较高的企业，在更大程度上抑制过度包装和欺诈上市的现象，有利于从源头上确保上市公司的内在质地，提高上市公司的总体质量，进而夯实

证券市场的基石。三是对发审委制度进行重大改革，其目的是为了全力提高发审委工作的透明度，强化发审委委员的专家功能，加大发审委委员的审核责任，改善发行审核工作的质量，将发审委工作置于严格的社会监督之下，从而促使

新股发行审核工作进一步公开、公平。值得一提的是，发审委制度改革与保荐人制度的推行并不是相互孤立、相互割裂的，而应当与之相配套，相协调，以寻求一个使两者契合共生、同步推进的制度空间，使监管部门和中介机构各司其职，各负其责，各担风险，逐步强化市场主体的约束机制，从而构建新的股票发行制度，促进上市公司内在质地和整体质量的改善。

　　2 建立防止大股东投机套利的制度

　　一是必须对企业管理层的稳定性做出严格规定。比如，规定在中小企业板块发行股票的企业必须是由同一管理层持续经营一定年限。为了保持管理层和员工队伍的稳定，发行企业应当建立起股票期权、员工持股计划等激励机制。二是设计科学合理的股份禁售制度，对大股东必须设置较长时间的股份禁售期，并规定在禁售期结束后所持股份仍只能按比例地分期转让，并予以公告，以防止大股东的套现行为。三是对大股东之间的关联交易做出更严格的规定，直接或间接持股达5%即应被视为关联交易而加以禁止，以减少和规范关联交易。四是完善独立董事制度和股东表决机制，从严规定独立董事的资格、权利和义务，督促独立董事诚信勤勉，恪尽职守，以强化其对大股东的监督、约束作用，避免大股东一手遮天，有效防止一股独大或一股独霸现象的发生，切实维护上市公司及其利益相关者的正当利益。

　　3 建立更严格的信息披露制度

　　从制度上对中小企业板块上市公司信息披露的频度、标准、范围作出特别规定。鉴于中小企业的经营状况变化快，上市公司的信息披露频度可以每季度一次，企业运作过程中的重大事件应当随时披露；严格规定企业的损益指标绝对额达到的标准，企业运作过程中涉及技术方面的重大事件也应随时予以披露；扩大交易信息披露的范围，提高交易信息披露的有效性，增强交易的透明度。应当不断强化上市公司信息披露制度，增加信息披露的频度和密度。这可以促使上市公司更加充分公开地披露信息，有利于确保上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高上市公司运作的透明度，有效遏制控股大股东与社会公众投资者尤其是广大中小投资者之间因信息分布的不完全、不对称而引发的道德风险、逆向选择等机会主义行为，减少乃至杜绝内部人控制现象，切实保护中小投资者的合法权益。江苏琼花案就是一个典型的例子，反映了深交所从严治市的决心。除履行强制性信息披露义务外，上市公司还应主动披露投资者关心的其他相关信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。上市公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，比如设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，想投资者所想，急投资者所急，通过加强投资者关系管理，增进上市公司与投资者之间的联系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障他们的知情权，这是保护投资者利益的根本之所在。

　　4 建立以交易制度创新为主的特别监管机制

　　应通过对股票交易停牌制度、集合竞价方式等的调整、引进和完善，有效提高防范和控制市场风险的能力。可以考虑降低例行停牌频率，增强警示性停牌的效果，建立报价驱动和报单驱动机制相结合的交易方式，研究多种交易方式并存的可行性，还可以考虑适当降低中小企业板块的交易成本。针对中小企业板块的交易特征、违规特征制定监管措施，提高市场监管效率，比如将监管端口前移，把事后查处转变成事前防范。应探索建立有利于平抑市场波动幅度和频率的交易制度，比如建立融资融券制度，引入做空机制，以规避和对冲市场风险。应探索建立做市商制度，促进中小企业板块交投活跃。应逐步放宽乃至取消涨跌幅限制，充分体现交易机制的市场化原则。

　　5 采取以市场监察手段创新和投资者权益保护为主的特别监管措施

　　应建立市场监察预警的快速反应机制，以及时有效地发现和制止违法违规行为；扩大交易信息披露的范围，充实交易信息披露的内容，提高交易信息披露的有效性，使投资者能更好地识别和规避可能出现的市场操纵风险；加大对交易违规行为的处罚力度。应当建立投资者权益保护的基本制度和机制，比如，进一步保护中小投资者的知情权；实行累积投票制度，为中小股东行使权利创造有利的条件，至少要有一名独立董事由中小股东来提名；建立一个有效的风险防范和化解机制，包括风险识别机制、风险揭示机制、风险分担机制、风险规避机制和风险控制机制等；明确市场参与各方的责任和义务，建立健全证券民事诉讼(如集团诉讼和股东代表诉讼)、证据、听证和民事赔偿优先原则，建立上市公司高管人员民事赔偿制度；应建立损害投资者权益的责任追究机制，进一步强化民事责任、商事责任和刑事责任，提高违法违规的成本，进一步完善诉讼机制。此外，应加大执法力度，严格执行有关法律法规，这依赖于证券监管层、各级法院以及证券市场各参与者。不仅应当严厉查处违法违规的法人，而且要使相关责任人承担连带责任，没收他们的非法所得，情节严重的，还应承担相应的刑事责任。

　　值得一提的是，推动中小企业板块制度创新，应当遵循三条基本原则，即市场主导制度创新的内生机制原则，积极稳妥、统筹兼顾的原则，综合配套、讲究实效的原则。在此前提下，应当建立和完善创新机制，不断改进创新手段，增强创新能力，改善创新服务，以提高创新水平，提升创新效率，进而推动中小企业板块的可持续发展。中小企业板块作为现有主板市场的一个组成部分，应当成为主板市场改革创新的突破口和试验田，在解决资本市场的共性问题上有所突破。

　　作者：海通证券研究所 陈峥嵘

　　(来源：上海证券报）