股权分置改革提速中小板成急先锋

http://finance.sina.com.cn 2005年06月29日 09:12 中国经济时报

　　编者按：资料显示，中小企业板成立一年来发展顺利，50家上市公司的总市值为515.15亿元，已达到了香港创业板总市值的75%，流通市值约为143.1亿元，平均市盈率为26.13倍。

　　由于没能在成立之初就实现全流通发行，中小企业板一直受到媒体和学界的诟病。中小板的设立原本是创业板走出的第一步。为了降低风险，证监会在制度体系设计上的思路是

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：在“现行法律法规不变、发行上市标准不变”的前提下，在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块。中小板成了主板市场的一个板块，依然不是一个全流通的市场，原始股东的退出机制上存在很大的障碍。其不但对鼓励创业投资作用不大，而且可能更容易引发原始股东恶意套现的败德行为。

　　在此轮股权分置改革中，中小企业板很自然就成了“急先锋”。根据深交所的安排，中小板全流通改造将在年底之前全部完成，并率先实现“新老划断”，全流通发行。中小板在告别“穿新鞋，走老路”的同时，该如何踏上一条新路？在新旧交替的转型期该如何维护市场的“三公”原则？如何确保中小投资者的利益受到保护？这些都是值得深思的问题。

　　本报记者张东臣

　　6月27日，尚福林在记者招待会上表示，不准备再进行第三批试点了。力争集中在一个相对较短的时间内，基本上完成股权分置改革。

　　尚主席的讲话标志着股权分置改革正式提速。

　　目前还很难预测整个主板市场的改革能在多长时间内完成，但中小板在年内实现全流通，已基本上没什么悬念。

　　6月17日，深交所总经理张育军在浙江与中小企业座谈时表示，中小板上市公司切不可犹豫观望，坐失良机，要抓住这次难得的机遇，通过改革获得更快的发展。交易所将与企业一道努力，让中小企业板走在试点的前列。6月19日第二批股权分置改革试点中，中小企业板就占了10家，其中多数就是浙江的企业。

　　就在第二批试点公布的当天，深交所理事长陈东征就又带着一班人又赶赴贵州。与贵州省政府、贵州证监局以及相关公司共同探讨中小企业股权分置改革的工作。

　　据披露，早在一个多月前，深交所高层就达成一个共识：中小企业板完成股权分置改革是落实“国九条”，实施中小企业板两步走，建立多层次资本市场的战略选择。必须在年内完成股权分置改革。从深交所的安排看，改革将分三批进行，第二批20-30家，在10月之前完成；第三批安排在年底之前完成。

　　去繁就简 “补偿＋承诺”

　　近日以来，一些试点公司纷纷在股权分置方案上打“组合拳”，使出浑身解数，方案也越设计越复杂。一些中介机构也纷纷寻求创新，似乎只有把简单的问题复杂化才算得上专业水准，才对得起大股东点头才能拿到的那笔咨询费。

　　事实上，股权分置改革并不需要很复杂的过程，过程越复杂，不确定性就越增加，方案复杂的结果无非是股送少了，“东家”满意了，中小投资者看不懂了。事实上，这样做的结果与股权分置改革的大方向完全是背道而驰的。

　　6月24日，永新股份(002014)在股权分置改革路演会上宣布取消权证方案，采用单纯的送股方式。更改意向方案的原因是：公司接到大量投资者的电话和传真，多数投资者表示不熟悉权证的概念，要求使用更加直观的送股方案。

　　抛开其方案好坏不论，至少说明永新股份是尊重流通股东意见的，这种行动本身就很值得称道。

　　中小企业板大多是民营企业，决策程序更为简单，决策效率更高。另一方面，由于深交所亲自到一线督阵，中小板的方案基本以简单的送股为主，而且出来的很快，各公司积极通过各种方式与流通股进行沟通，讨价还价的企图也并不明显，可以说体现了很大的诚意。

　　事实上，股权分置改革方案要想真正保护好流通股的利益，就必须抓住核心环节，即“减轻扩容压力可能造成的股价损失”。这需要两个方面的保障：首先是最大限度的对流通股进行对价补偿，其中最简单的方式就是送股；其次是降低未来扩容对流通股价的冲击，最简单的方式是定时、定价流通。

　　26日，传化股份(002010　公布《股权分置改革方案说明书》，对价方案为10送4.5股。

　　27日，中捷股份(002021)公布对价方案为10送4.5股，并承诺最低减持价为8.66元(高于停牌前收盘价19.45%)，而且当股价低于4.33元时，将启动增持计划。

　　永新股份除了10送3.5股外，非流通股东还承诺三年内减持不超过8.08%，锁定期满后，不低于6元减持。鑫富药业002019　对价方案为10送3股，同时第一大股东承诺60个月内不上市交易。新和成非流通股股东也承诺，在一定的期限内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115%时，才可以减持。

　　从已公布的几家中小板上市公司的方案来看，除了较高比例的送股，多数还配套以相关承诺，有利于锁定流通股东的风险。

　　树立标杆 “规范＋发展”

　　中捷股份推出10送4.5股的送股对价方案后，当日中小板开盘交易的39家公司涨幅均在7%以上，显示出市场对这一方案的肯定。28日，中捷股份以巨量封住涨停，成为市场热捧的对象。

　　对于整个股权分置改革大局来说，踢好头三脚尤为重要。因为，如果试点成为具有良好示范效应的“标杆”，就等于有了基准和指引，可以避免无休止的讨价还价，有利于双方博弈成功。

　　对于中小板来说，股权分置改革的意义似乎更大一些。除了为企业创始人提供退出建立通道外，企业主还可以更好地运用手中的股权进行收购、兼并活动，从而推动企业实现跨越式发展。中小板自股权分置改革试点启动至今走势一直强于大盘，这正表明市场对改革成功的预期较高。

　　由于是否全流通直接关系到自己财富的真正价值，所以民营企业参与股权分置改革的兴趣高涨。中小板公司规模小，业绩和成长性较好，发行价本身就较高，企业主在第一轮增值中已经获利颇丰，而且非流通股比例一般也较高，所以对价的空间相对较大。事实上，民营中小企业主虽然对取得流通权非常积极，但并一定会轻易减持，他们对企业的控股权重视程度相对更高。比如，中捷股份的董事长蔡开坚就在网上交流会上明确表示：退休之前不会减持股份。

　　这些因素都使得中小板上市公司的股权分置改革方案更容易获得流通股东的认同。

　　当然，流通股东也必须对上市公司的方案作最充分的考量，慎重的行使自己的表决权。只有这样，自己的权益才能得到充分的保护。

　　同时，无论是在中小板迈向全流通的过程中，还是在未来实现后，规范的问题都尤为值得关注。如果监管不力，市场行为失范，民营中小企业也往往是最容易产生道德危机的板块。尤其是在全流通背景下，上市公司又取得了增持和回购等政策手段。如何避免操纵市场、内幕交易？如果不加强对上市公司的监管，提高信息披露的透明度和真实性，上市公司以往存在的违规、造假、大股东侵占上市公司资产等问题也会继续存在。

　　股权分置改革只是手段，上市公司质量提高才是真正的目的所在。实现全流通后，上市公司股东之间已没有非流通和流通股东的区别，分类表决也将自动失效，那么通过网络这种便利的方式参加股东大会，对各项决议进行表决，是否应该延续下去？

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