创新监管制度力塑诚信之板

　　□本报记者　冯飞

　　仅经历了14个交易日的中小企业板便惊曝了江苏琼花(资讯 行情 论坛)委托理财事件，这使得中小企业板备受市场的诚信拷问。国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松称，就琼花委托理财事件本身来说，这是主板上市公司一个较普遍的现象，市场之所以反响激烈，是因为对中小企业板的制度建设寄以很高的期望，希望能看到有别于主板的新气象。

　　事实上，中小企业板的一线监管者———深交所在对上述事件的处理上也的确表现得让市场耳目一新。深交所高层就此公开表示，对于中小企业板上市公司，交易所将做到“有质疑必有反应，有违规必有查处”。而这句话也成为日后中小企业板监管工作的精神所在。

　　竭力打造诚信之板

　　中国究竟有没有建立诚信体系所需的土壤？中国市场在制度性缺陷和法律掣肘的条件下，能否催生诚信的上市公司？其实，对于中小板致力于打造“诚信之板”的雄心，部分业内专家起初报以半信半疑的态度。

　　深交所却始终致力于“诚信之板”的打造。自中小板首八家上市公司上市以来，深交所便坚持在上市首日开展“诚信教育第一讲”活动，连续进行了26期诚信教育，43家公司的董事长、总经理以及其他高管人员共500余人接受了培训；为使社会公众投资者及时了解中小板上市公司诚信状况，深交所还推出了中小板块上市公司诚信档案系统(一期)。

　　在现行法律法规基础上，深交所先后颁布了《中小企业板块上市公司诚信建设指引》、《中小企业板块上市公司保荐工作指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》，分别从上市公司及其董事的行为规范、保荐机构保荐责任和义务、交易所自律监管等方面进行探索，丰富辖区监管责任制下交易所自律监管手段。通过上述指引，以鼓励的方式推出了“募集资金专户存储制度”、“保荐人定期现场调查及报告制度”、“独董现场调查制度”、“董事长引咎辞职制度”等制度创新，收到了良好的效果。

　　在中小板开板之初，深交所就确定了“从严监管”的理念，开板不久便严肃查处了江苏琼花国债投资信息披露违规事件，对有关责任人进行了公开谴责，随后又对威尔科技(资讯 行情 论坛)募集资金违规行为进行了内部通报批评。截至目前，中小板共公开谴责1家，内部通报批评3家，发出各类监管函件125件，初步树立了中小板“诚信之板”的形象。

　　为提高上市公司年度业绩信息披露的及时性，深交所在2004年年报工作中实行了年度业绩快报制度。年度业绩快报制度试行效果良好，大大提高了中小板上市公司年度报告的及时性，同时也降低了业绩泄漏和由此而产生的内幕交易的可能性，获得市场一致好评。

　　此外，深交所在中小板投资者关系管理方面也做了大量有益的工作，如对2004年年度网上业绩说明会进行规范化要求；建设“中小企业板业务专区”，探索信息实时披露新模式。

　　诚信之板具雏形

　　通过一年来的努力，中小板在制度建设、规范运作、信息披露等各个方面呈现出良好的发展态势，诚信之板已具雏形。

　　首先，上市公司内部制度建设目前基本完成。中小板公司均已制定内部审计制度、信息披露制度、投资者关系管理制度、募集资金管理制度；一些鼓励性规定也被大多数公司采用，募集资金均实行专户存储，其中35家公司规定保荐代表人可以随时查询募集资金专用账户资料，25家公司在保荐协议或保荐补充协议中规定保荐机构每个季度至少对发行人现场调查一次，30家公司在保荐协议中约定保荐代表人可以列席董事会或股东大会。控股股东控股比例在30%以上的公司，全部在公司章程中规定了董事选举采用累积投票制，并规定了实施细则。

　　其次，上市公司规范运作意识大大提高。东信和平(资讯 行情 论坛)主动对其未经董事会而动用募集资金的行为进行了报告，并及时纠正；威尔科技董事长主动向深交所报告并咨询拟进行的收购行为，最后在董事会否决的情况下，放弃了收购行为；江苏琼花在整改中对违规责任人总经理、财务总监进行了处理。

　　在募集资金运用上，初期的不经董事会审议随意动用的状况得到了遏制，从年度保荐工作报告及募集资金专项审核公司情况来看，募集资金的使用情况比较正常，未发现新的违规动用情况。另外，根据2004年度报告所反映的情况，中小板上市公司未发生大股东占用资金、违规担保、委托理财等情况，关联交易发生额较少，仅为8.75亿元，占主营业务收入的4.43%。　　

　　再次，上市公司信息披露意识增强，信息披露质量较高。比如，伟星股份(资讯 行情 论坛)、中捷股份(资讯 行情 论坛)、丽江旅游(资讯 行情 论坛)对台风、雪崩等突发事件主动进行了信息披露；苏宁电器(资讯 行情 论坛)将“3.15”宣传活动提前咨询深交所并增加了董事会审议环节。

　　39家公司年报披露在4月20日就全部完成，由于业绩快报的试行，每股收益等主要业绩数据在2月28日前就披露完毕，并显示了极高的准确率。

　　监管制度创新值得期待

　　业内专家认为，目前中小板的制度创新均在两个不变原则下进行，大多是现有规则的细化、延伸，有助于现有制度规范的落实，但在关系到中小板长远发展的制度安排，如准入制度、退市制度、再融资制度、股权激励机制、股权分置的解决上，亟待尽早研究确定，否则将直接影响中小板的长远健康发展。

　　在此前提下，未来中小板有望在哪些方面进行监管制度的创新呢？业内专家分析认为，以下几个方面有望成为创新的领域：一是完善募集资金专户存储制度，提高募集资金的安全性，在深入了解上市公司募集资金专户存储制度执行情况的基础上，研究制定上市公司、保荐机构、银行之间的三方协议范本，不断完善推广募集资金专户存储制度；二是加强对保荐人的管理，督促保荐机构履行持续督导职责，如完善保荐人定期报告制度，严格保荐工作报告审查等；三是采取分类监管、重点监管等方式进行从严监管，如建立并实行公司分类监管制度，提高监管的针对性和预见性等；四是强化对公司大股东的监管。

　　此外，在提高信息披露有效性方面，一是要进一步解决好业绩快报的准确性问题；二是增加对公司治理方面的信息披露，如增加披露公司董事的来源、增加披露公司内部制度实施情况等。