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本报记者 黄带娣 发自深圳
深圳证券交易所3月1日发布《中小企业板块上市公司董事行为指引》(下称《指引》)。引入注目的是，《指引》引入了公司董事长公开致歉和引咎辞职制度。
鉴于公司董事长在公司治理中的关键地位，《指引》制定了董事长特别行为规范。
目前的实际情况是，上市公司董事长行为不规范的问题比较突出，比如董事长权限过大，董事会出现“一言堂”现象；董事长滥用职权，重大投资、重大合同的签订未按章程规定经董事会审议批准等等。因此在《指引》引入了董事长公开致歉和引咎辞职制度，要求董事长在公司出现被中国证监会行政处罚或被交易所公开谴责等情形时，发表个人公开致歉声明，情节严重的还应引咎辞职。
去年7月，中小板上市公司江苏琼花(资讯 行情 论坛)(002002.SZ)因在招股说明中没有披露委托理财事宜而遭到深交所公开谴责。去年7月12日，江苏琼花董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、保荐代表人等一同前往北京，向中国证监会报告、检讨。同一日，江苏琼花通过深交所向二级市场的所有投资者公开致歉。同年11月，作为委托理财事件的直接负责人——该公司董事兼总经理敖吟梅、副总经理兼财务负责人施建欣辞职。
《指引》还对独立董事提出了新的要求。
《指引》强调独立董事应当充分行使《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的六项特别职权，明确了独立董事向年度股东大会述职报告中应包括的主要内容。《指引》要求，独立董事每年应至少保证用10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制制度的建设及执行情况以及董事会决议的执行情况进行现场调查；还要求独立董事建立《工作笔录》，记载其职责履行情况等。
同时，《指引》对董事勤勉尽责提出了更加严格的要求：一是董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，必须作出书面说明；二是委托其他董事出席董事会会议必须在委托书中载明明确的意见，不能采用全权委托的方式。独立董事必须委托独立董事；三是规定董事有责任核对公司刊登的信息披露文件；四是董事在发现公司或者其他董事和高级管理人员存在严重违规行为时，或发现董事会作出的决议涉嫌违反规定时，必须向保荐代表人和监管机构报告。
《指引》还结合当前实际，对董事在审议授权议案、重大融资、重大投资、重大交易、关联交易、对外担保、委托理财、计提减值准备、会计政策变更等重大事项时应关注的重点问题作了详细规定，要求董事发表明确意见并记载于董事会会议记录。
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