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新浪财经客户端：证监会新政激活A股 IPO改革八大关键词

　　11月30日，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(简称《IPO改革意见》)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(简称《指引3号》)和《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(简称《通知》)，同日，《关于开展优先股试点的指导意见》(简称《指导意见》)也正式发布，四大新政的出台是相配套、相衔接、相得益彰的，体现了证监会深化资本市场改革的决心，也是推进我国资本市场监管体制向市场化、法治化和国际化迈出的重要步伐，为A股市场的中长期牛市奠定了基础。

　　IPO改革更加尊重

　　中小投资者申购意愿

　　此次发布的《IPO改革意见》使得股票发行从核准制向注册制过渡有了实质性进展，突出以信息披露为中心的监管理念，监管部门对新股发行的审核重在合规性审查，企业价值和风险由投资者和市场自主判断。经审核后，新股何时发、怎么发，将由市场自我约束、自主决定，发行价格将更加真实地反映供求关系。

　　同时，《IPO改革意见》以保护中小投资者合法权益为宗旨，着力保护中小投资者的知情权、参与权、监督权、求偿权。调整新股配售机制，更加尊重中小投资者申购意愿。约束发行人定高价，抑制投资者报高价，遏制股票上市后“炒新”行为。

　　针对发行人和保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估师等证券服务机构及人员在发行过程中的独立主体责任，《IPO改革意见》规定发行人信息披露存在重大违法行为给投资者造成损失的，发行人及相关中介机构必须依法赔偿投资者损失。对中介机构的诚信记录、执业情况将按规定予以公示。

　　“新股发行体制改革并不意味着监管放松，而是在完善事前审核的同时，更加突出事中加强监管、事后严格执法。”证监会发行部负责人特别强调，对发行人、大股东、中介机构等，一旦发现违法违规线索，及时采取中止审核、立案稽查、移交司法机关等措施，强化责任追究，加大处罚力度，切实维护市场公开、公平、公正。

　　此外，据中国证监会新闻发言人邓舸透露，《IPO改革意见》发布后，需要一个月左右时间进行相关准备工作，才会有公司完成相关程序。预计到2014年1月，约有50家企业能完成程序并陆续上市。

　　优先股为投资者

　　提供多元化投资渠道

　　30日，国务院发布了《关于开展优先股试点的指导意见》。《指导意见》明确，公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。

　　证监会市场部负责人表示，证监会将按照《指导意见》制定优先股试点管理的部门规章，并于近期向社会公开征求意见，进一步完善后正式发布实施。证券交易所、全国股份转让系统公司等市场自律组织也将制订或修订有关配套业务规则，确保优先股试点工作稳妥推进。

　　邓舸指出，目前开展优先股试点具有多方面的积极意义：

　　一是有利于加快发展直接融资，补充企业资本金。优先股属于股债连接产品，可以作为现有股票和债券之外的重要的直接融资工具。作为资本，可以降低企业整体负债率；作为负债，可以增加长期资金来源，缓解资产负债期限错配问题。优先股由于设计比较灵活，可以满足投融资双方的多元化需求，有利于为企业开辟新的融资渠道。(下转A3版)

　　二是有利于商业银行创新资本工具，满足资本监管要求。为落实新的巴塞尔协议，增强我国商业银行抗风险能力，对商业银行资本监管提出了新要求。发行可计入其他一级资本的优先股可以作为商业银行充实资本金的重要措施。

　　三是有利于为投资者提供多元化投资渠道，增加新型的固定收益产品。优先股以市场化方式促进上市公司合理实行现金分红，为保险(放心保)资金、社保基金、企业年金等提供多元化投资工具，同时也拓展居民的投资渠道。

　　四是有利于支持企业兼并重组，推动行业整合和产业升级。目前，收购人仅能以现金支付或以本公司普通股换股的方式收购其他公司，前者资金压力大，后者则可能会影响收购人的控制权结构。与普通股不同，优先股可根据并购双方的需求灵活设计，解决企业并购重组的实际困难，支持企业兼并重组活动。

　　五是有利于丰富证券品种，促进市场稳定发展。优先股属于兼具股票和债券属性的混合类证券，其推出有利于进一步丰富我国资本市场的证券品种，促进资本市场发展。今后，上市公司可以将公开发行优先股与回购普通股组合操作，既有利于优化股权结构，也有助于进行市值管理，提振投资者信心。

　　现金分红

　　有利于健全投资回报机制

　　《指引3号》明确，上市公司应当在公司章程中载明公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等。

　　此次发布的《指引3号》，重点从三个方面加强上市公司现金分红监管工作：

　　一是督促上市公司规范和完善利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度。证监会着力于公司章程和决策机制，鼓励上市公司在章程中明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。要求上市公司在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。督促上市公司进一步强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，形成稳定回报预期。

　　二是支持上市公司采取差异化、多元化方式回报投资者。支持上市公司结合自身发展阶段并考虑其是否有重大资本支出安排等因素制定差异化的现金分红政策。鼓励上市公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者，支持上市公司在其股价低于每股净资产的情况下回购股份。

　　三是完善分红监管规定，加强监督检查力度。加大对未按章程规定分红和有能力但长期不分红公司的监管约束，依法采取相应监管措施。

　　此外，中国证监会新闻发言人邓舸表示，证监会正在积极推动国资管理部门完善国有控股上市公司业绩考核体系，推动国有控股上市公司提高分红水平；推动社保基金等有持续稳定分红需求的长期投资者积极介入公司治理，促使上市公司不断增强回报意识。同时，会同财税部门进一步优化现金分红税收政策，为上市公司持续稳定分红创造条件。

　　借壳上市条件从严

　　将形成有效的退市制度

　　加强“借壳上市”监管有助于规范市场投资行为。《通知》明确借壳上市条件与IPO标准等同，不允许在创业板借壳上市。

　　业内人士指出，目前借壳上市条件低于IPO标准，投资者对绩差公司被借壳预期强烈，市场对绩差公司炒作成风，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”，难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。

　　“借壳上市条件与IPO标准等同，也将有效防止市场监管套利。目前部分IPO终止审查或不予核准企业转道借壳上市，通过借壳上市规避IPO审查，引发了市场质疑。”证监会上市部负责人表示，统一借壳上市与IPO的审核标准，可以防止审核标准不一致带来的监管套利。

　　而对于创业板不允许借壳上市的考虑，邓舸表示，允许在创业板借壳上市，与创业板市场定位不符也与创业板监管政策相悖。创业板定位于服务创新型、成长型小微企业，具有高风险、高收益特征，其准入、退市制度应当与主板、中小板有所区分。从现有主板借壳案例来看，多数借壳企业与创业板企业的特点不同，如果允许在创业板借壳上市，此类企业将登陆创业板市场，弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板市场的定位。

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