广州万隆：全流通以后重组更易多发

　　广州万隆

　　提要：全流通时代的壳资源价值看涨，必然极大的刺激重组行为多发。而从宏观面来看，央企整合、资金紧张下的企业借壳融资行为、地方政府推动的国企整合都为重组行为孕育土壤。

　　一、全流通时代的壳资源价值看涨

　　在全流通时代，壳资源价值空前膨胀，法人股今后不再受到流通限制，这大大激发了以大股东为首的"资本玩家"运作冲动。尤其加上考虑到资金紧缩的大背景下，有限的上市公司数量及上市通道与企业对直接融资渴求的矛盾，成为上市公司资产重组的另一主要动因。

　　股权分置改革之前，重组方可以借用两类方式来获取收益：一是重组后通过增发和配股等方式获取资金；二是通过股权质押来获得贷款。而全流通以后，原非流通故获取了相应的流通权，那么对于大股东来说，更愿意承担不菲的重组成本，盘活上市公司资产，彻底的激活手中价格低廉的筹码，实现乌鸡变凤凰，随后直接在二级市场获利。尤其对于持筹集中度高的大股东来说，无论从低廉的筹码成本，筹码锁定，以及巨大的利益价差和丰厚获益来看，这种类型的资本运作都必然更受欢迎。

　　同时考虑到随着对大小非行为规范的进一步细化，大股东想要通过简单的筹码控制来操纵市场获取利益并非易事，而基于真实的产业重组行为带来收益更为可观，也更能规避政策约束。

　　二、宏观背景孕育的重组高发带

　　在央企整合和产业结构调整的背景下，宏观背景孕育了不少重组高发带。

　　首先，我们认为央企整合大背景下的重组行为，尤其是资源、能源、军工、电信、铁路等几大央企整合的重点领域，必然是产业资产重组和结构调整的高发带。而作为资产结构调整的主要形式---重组行为的多发也就不难理解了。所以，应关注大股东、上市公司或者潜在重组方属于这几个领域的重组行为，不但符合产业政策并且为央企整合时间表所倒迫，成功率和进度都有较多胜算。

　　其次，宏观紧缩的大背景下，不少企业对资金需求十分紧迫。由于目前信贷额度偏紧，IPO通道不畅，很多资金紧缺的企业都可能通过借壳上市的方式来获取资金。所以潜在重组方在资金需求压力下的重组行为，考虑到潜在重组方面的迫切意志和融资急切性，其重组的冲动和成功率更有保障。比如地产类企业所主导的重组行为，就属于这一情况。

　　最后，地方政府往往成为重组行为的主要助力。如上海市政府推动的本地国资企业重组整合，为上海本地的ST类公司重组提供了更大的背景和潜在空间。并且只要当地政府的意志是确立的，国资整合的力度和进度就有保障，那么很多在此基础上的重组行为就往往能克服很多不易克服的障碍。

　　三、近期连续出台重组新规蕴含深意

　　近期监管层连续出台重组新规，对重组的停牌时间、信息披露和保密、及时提交重组预案等做出更加详尽和细致的规定。我们认为，这是出于两个方面考虑。

　　首先是监管层出于对未来重组行为高发的预期，这说明在目前复杂的资本市场和经济环境下，未来中长期内重组行为将频发，监管层此举有未雨绸缪之意。

　　其次，是基于过去重组行为中容易发生的一些问题进行进一步规范。在过去的一段时间内，被重组的上市公司财务状况不清晰，重组方主要是基于资本运作而不是产业重组的目的来进行重组，都是重组项目难以获得审核通过的几大主要因素。而近期系列新规进一步强化了对重组行为的规范，这意味着虚假重组更难以获得通过，极大限制了诸如岁末财务突击重组等虚假重组的发生，为真实的产业重组扫清道路。