东方智慧 黄硕

　　年报预亏公告见得多了，但是像伊利这样预亏的原因实属新生事物——因实施股票期权激励计划而亏损。数一数，近年的几家MBO案例中，伊利、蒙牛、神州数码的做法，算是各有秋千，值得我们好好品味。

　　一、伊利因何而亏？

　　2008-01-31伊利股份公告：因实施股票期权激励计划，计算权益工具当期应确认成本费用导致公司2007年净利润将出现亏损。近年上市公司的股权激励机制也不在少数，但从未出现过伊利这样的亏损局面，细细计算一下，发现前因后果原来如此：2006年11月，伊利股份披露经修订的股权激励计划，共授予激励对象5000万份股票期权，公司股票期权授权日的公允价值为14.779元/份，按照股份支付准则进行会计处理，将对公司等待期内的经营成果产生一定影响，损益影响总额为73895万元。

　　二、蒙牛如何对赌？

　　同城兄弟，本是同根生，但蒙牛的命运远远好过伊利。蒙牛的股权激励机制是这几年流行于国内PE界的对赌协议，但由于蒙牛的资本运作多在境外进行，一系列眼花缭乱的资本运作之后，外人始终有点似懂非懂。借这篇分析性文章，或许我们可以增加一些了解——2005年05月10日<新浪财经>在《揭开蒙牛资本之谜 所谓对赌协议不过是期权安排》一文中如是剖析：“虽然重组过程令人眼花缭乱，但重组的本质是：原始股东在上市前没有再次出资，新增资本全部由外资提供。至于所谓的“对赌协议”：未来3年蒙牛的年盈利符合增长达不到50%，金牛最多赔偿7830万股给外资系。这只不过是另一种形式的期权协议。由于金牛公司取得股份并未出资，因此这份协议也可表述为：外资授予金牛公司2004-2006年7830万股份的投票权和受益权，如果达成业绩目标，则这些股份永久授予金牛公司，并且追加同样数量的股份永久授予金牛公司；如果达不到，则外资有权收回这些股份”。

　　三、神码如何创纪录？

　　去年底，香港上市的神州数码所进行的那一场MBO，创下中国IT业MBO金额之最。交易完成后，赛富投资基金将成为神州数码第一大股东，持股20.15%；联想控股仍持有神州数码17.83%股权，成为第二大股东。神州数码总裁兼CEO郭为通过其全资拥有的KIL公司，间接持有神州数码10.29%股份，由职业经理人上升为公司第三大股东。虽然针对海外上市公司的高管股权激励，国资委2006年3月试行了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，其中规定，股权激励的授予数量上，授予总量累计不得超过公司股本总额的10%，个人首次授予数量应在股本总额的1%以内。但，神州数码的交易应该不适用于国资委上述规定，因为国资委的规定系针对对管理层的股权激励，而神州数码此次是管理层直接用现金购买公开市场中的股票。“只要价格公允，任何人都可以买。”此次交易中，赛富等三家基金与郭为的出价是每股作价3.5港元，较公司停牌前每股3.6元折让2.78%，一共涉资13.18港元。

　　A股市场上的大宗股权激励机制应该如何进行？伊利的做法是一条路，但应该还存在别的路，例如：蒙牛、神码……

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