东方智慧：太保上市前夜看PE信托

　　东方智慧 黄硕

　　在世人眼里，能在太保Pre-IPO前挤入它的股东行列，那实在是一件天下最美妙的事情了。此前低价认购，此次IPO发行价便已经高达30元，有分析师预测25日上市后其价位将高达50元，如此光明的“钱”途在招手，但却有人在哭泣——部分自然人通过信托资金持有的法人股被“规范”。这的确太惨忍了。看来，无论是做二级市场，还是做PE，都要及时把握住政策风向，遇到困难懂得绕道走，这样，才能在和谐中致富。

　　一、国内PE信托知多少

　　今年3月，银监会出台新的信托公司管理办法和集合资金信托管理办法，对信托公司的功能进行了重新定位，并从制度上引导信托公司的业务重点向投资类产品转型，此后信托PE快车飞速启动。短短几个月募集的资金额甚至超过了不少本土PE经理们10年打拼积累的成果。仅在2007年4月--10月期间，各信托公司已经推出的PE信托包括：湖南信托、中信信托在4月分别发行了首期信托PE产品，分别募资7千万和4亿元，同时湖南信托还在不断推出产品，截至8月已经发行了3期；深国投在7月份，和深港产学研创业投资有限公司联合推出了“深国投•铸金资本一号股权投资集合资金信托计划” (封闭期6年)，9月初，深国投又和深圳市创新投资集团有限公司联合推出“深国投•创新资本一号股权投资集合资金信托计划”(封闭期6年)。此外，还有10家左右的信托公司正积极发行相似产品或筹备信托PE产品。

　　二、尴尬的身份问题

　　借助信托获得阳光化身份的PE们，在9月份突然遭受到一场利空的打击：2007年09月10日《证券时报》的这一篇文章揭示了利空的悄然来临，《借壳持股获批难信托PE中途“换票”》中称：“深国投PE产品推广人士透露，来自证监会的信息显示，证监会对信托公司作为企业上市发起人股东并不支持。原因在于目前信托业缺乏有效登记等制度，证监会担心信托公司作为发起人股东无法确认其代持关系。要规避这一政策风险，需要中途“换票”。这实际上是所有信托PE都要面对的问题，深国投人士介绍，目前的解决办法是成立有限合伙人公司，将来以合伙人公司的身份入股投资企业，而不再用信托公司的名义。湖南信托推出的PE产品则采取了把入股名义转予投资顾问，并由投资顾问行使股东权利的办法，以绕开政策障碍”。

　　三、太保的规范方式

　　太保事例从另一侧面暴露了PE信托这个政策风险的杀伤力。太保招股说明书(申报稿)表示：“根据保监会2004年《保险公司管理规定》，企业法人或者法律、行政法规许可的其他组织可以向保险公司投资入股，自然人不具备投资入股保险公司的资格。据此，华宝信托、北京国际信托和上海国际信托对其信托持股进行了规范”。太保的招股说明书显示，上述三家信托公司已经完成将所持股份转让或者转为自有资金持股。2007年12月20日《第一财经日报》在《太平洋保险A股将上市 信托持股被“规范”引发争议》中称：“在发行前夕被规范，这些自然人持股的转让价格，比太保的发行价30元低了很多。2007年11月，华宝信托将700万股太保股份转让给华宝投资，价格为4.27元/股，不过，华宝信托和华宝投资同为宝钢系公司，为一致行动人。上海国际信托将这些太保股份分6笔出售给不同的企业法人，价格从4.3元/股～28元/股不等。北京国际信托出售的200万股信托持股转让价格为9.80元/股”。

　　此前，困扰国内PE机构发展的一个最大原因就是合法资金渠道无法解决，而信托计划募集资金恰好解决了这一困难，两者间的合作堪称是天作之合。所以，我们可以乐观地相信：眼前的困难好似一朵镶着银边的乌云，表面看来是乌云，其实后面有太阳罩着呢。