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东方智慧:股权激励之万花筒

http://www.sina.com.cn 2007年12月19日 16:07 新浪财经

东方智慧:股权激励之万花筒

  东方智慧 黄硕

  2006年、2007年两年的大牛市,上市公司股价动不动就是翻上好几倍。这样的盛宴,上市公司的高管们假如无缘分享,当然心有不甘,所以“股权激励”机制这两年开始在A股市场上也流行起来了。稍一留意,会发现一个股权激励便如同一个万花筒一般,稍一转动,变幻无穷,一朵朵花的图案便在眼前展现——

  一、未到手

  12月15日至18日的短短4天内,农产品(000061)披露了两项资产出售方案,预计分别给公司带来约2000万元的税前收益和约2220万元的净利润。此前的11月22日,农产品披露转让全资子公司股权,获得3600万元的税前收益。农产品年关之前突击出售资产理由似乎较为充分,但2007-12-19《上海证券报》在《农产品突击"盈余管理"救赎股权激励》一文中如是分析:“这些运作都指向了一个最终目标,确保今年净利润在11308万元之上,达到了这个要求,农产品高管才能享受股权激励带来的巨额财富,避免没收保证金的尴尬。2005年11月24日,农产品股东大会通过股权激励计划管理办法和实施细则,公司管理层分三年交纳每股0.8元的保证金,在完成业绩指标的情况下可以以每股3.5元的价格(目前市价约在28元左右)认购2620.44万股公司股票(该部分股票来源于股改前的法人股股东)。按股权激励计划的业绩指标计算,2007年净利润必须要达到11308万元以上才能满足考核要求。农产品前三季度归属于母公司净利润只有5951万元,离年度盈利11308万元的目标还有5357万元的缺口,这个缺口要在第四季度填平靠正常经营很难达到”。

  二、到手后

  农产品代表的是股权激励能否到手的苦恼,不过,即使是到手了,也有苦恼。按我国目前相关的规定,上市公司股票期权的激励对象如果行权,就必须为行权当日的股票收盘价与股票的原定行权价之间的价差纳税。例如:若E公司的高管李董事长原有的月薪就在10万元之上,根据个人所得税法,那么他的股票期权行权所应缴纳的税率可能高达45%。如果E公司股票期权的行权价格是5元,李董事长在股价17元的时候行权10万股,他在其中获取的利差为(17元/股-5元/股)×10万股=120万元,按目前的规定,他必须纳税54万元。据媒体称,某上市公司的高管担心: “现在大盘那么高,很可能到我的股票可以逐渐兑现的时候,它就掉头往下了,到时候,我们公司经营得再好,也可能难以维持股价不跌呀,如果跌得低于我行权时的价格,那这个激励方案就只能让我赔钱了。”目前大盘高企,的确令股权激励成了烫手山芋,不仅一些已经实施方案的上市公司股权激励对象为难,一些准备实施股权激励的公司,也变得审慎起来,一是考虑在大盘高位时推出股权激励方案是否适宜,二是如何在方案中对纳税问题进行预先考虑。

  三、对赌

  自大摩-蒙牛之后,A股人民开始接触到“对赌”一词,凯雷-徐工科技收购案中也再现对赌的身影,一时间,对赌俨然已成为外资PE在中国境内开展并购的一门利器。巧的是,A股上市公司中也终于出现了对赌的身影——在率先将市值考核引入股权激励后,鹏博士(600804)又巧妙地将公司股票股价与股权收购挂起钩来:(1)在鹏博士给高管的股权激励方案中,首家引入了市值考核指标。除了要求净利润增长率、净资产收益率增长率等达到约定条件外,还要求2006年、2007年和2008年三个行权期中的每一个行权期,公司市值增长率与2005年度相比不低于上证综指的增长率或公司市值的降低率不高于上证综指的降低率;(2)2007年9月27日公司收购北京吉芙德30%股权。鹏博士未来对吉芙德行使股权收购选择权的基础价款为5040万元,但这个价格只是一个保底价。根据三方签署的协议,鹏博士未来收购实际上是支付201.6万股鹏博士股票所对应价款的对价。也就是说,鹏博士股票价格未来越高,出让吉芙德的北京天吉和北京天天获得的股权转让收入就越多。

  这两年,A股市场上的创新品种越来越多,只有好好学习新知识,才能天天向上啊。

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