股权分置试点方案：激励计划开始破题

　　金发科技(资讯 行情 论坛)、恒声电子等民营试点公司抢先在改革方案中引入股权激励计划；国资控股试点公司———中化国际(资讯 行情 论坛)在改革方案中“捆绑”了管理层期权激励计划；试点公司中信证券(资讯 行情 论坛)的非流通股股东宣布，拟提供3000万股作为股权激励机制所需股票的来源。

　　作为股权分置改革的一项衍生成果，股权激励计划越来越受到人们的关注。

　　激励方式各不同

　　关于股权激励，中信证券在股权分置改革说明书中的表述是：全体非流通股股东按所持股份比例，以最近一期经审计的每股净资产作价，向拟定的激励对象提供3000万股股票，作为实行股权激励机制所需股票的来源。中化国际的方案则略有不同：第一大股东拟向公司管理层发售管理层期权2000万份，每份认购价格0.5元，行权价格5元，行权成本为每股5.5元，并分阶段实施。

　　天元律师事务所刘艳认为，中化国际采用的是股票期权性质的激励，而中信证券以净资产作价转让更体现为一种实实在在的权利转让。

　　股权激励是趋势

　　两家国资控股上市公司试水股权激励，股票来源都是非流通股股东提供，不同的是中化国际是第一大股东包揽，中信证券是全部非流通股股东按比例提供。业内人士认为，这是非流通股股东自愿协商的行为，而股权激励的数量与盘子大小、管理层人数、获利多少等具体因素有关。

　　一位参与试点的保荐人的观点更带有市场化色彩。他说：“股权激励是一个趋势。虽然现在有的公司看得重一些，有的公司还没有重视起来，但未提出股权激励的也不是说以后就不做了。从趋势上看，会有越来越多的公司做这个事情。”

　　一位专家强调：“如果国资委在海外上市企业中推行股权激励计划，那么国内也可以这样做，这也是国民待遇问题。比如，可以在国内G类公司(已完成股权分置改革的上市公司)中先行试点。”

　　与现行法规不冲突

　　由于《公司法》规定，回购的股份只能用于注销、减少注册资本，因此，在现有条件下用于股权激励的股票缺乏合法来源，上市公司股权激励一直处于模糊地带。天元律师事务所刘艳认为，只要在没有侵占国有资产、侵占股东利益的法律框架内解决了股票来源问题，股权激励就可以做。当下的股权分置改革提供了一个很好的契机，目前讨论的激励方案，都没有超出现有法律规定的、可以操作的空间。

　　“因为用于股权激励的股票不是上市公司的资产，而是股东的资产，因此由某个非流通股股东还是所有非流通股股东共同提供股票来源，属于自愿协商的行为。”但刘艳认为，现在是以大股东为主体来实施，以后《公司法》有关条款修改了，可能会以上市公司为主体来实施这种行为。

　　股权激励并非MBO

　　提起股权激励，很多人会将其与MBO联系在一起。专家强调，股权分置改革中的股权激励与MBO完全是两个概念。MBO是管理层通过购买大量的股份，实现管理层控股或者控制权转移，而股权激励只是拿出一小块股权来对管理层进行激励。只有管理层把公司做好了，才会最终与大股东、小股东一起得利，这实际上给管理层重建了一种考核机制，从而更关心股价。

　　作者:□新华社记者 闻召林 夏丽华