2005年中国并购年会现场实录(四)

　　2005年中国并购年会于2005年4月28日下午在北京国际饭店召开，本次年会的主题是“全球并购的中国机会与价值”。新浪财经作为网络媒体支持，对该次盛会做了全程直播，以下为现场实录：

　　主持人：谢谢余永定所长给我们做的精采演讲。下面我们有请中国证券业协会秘书长聂庆平先生做主题演讲，他的演讲题目是《关于金融全球化外交政策的思考》。

　　聂庆平：谢谢主持人，王巍秘书长让我来做一个发言，他说我遇到的困难和余所长是一样的，所以今天不讲证券市场问题，第二本人的发言完全是自己学习看书的思考，完全代表我个人意见。刚才讲了跨国公司和其他方面的发展问题，我觉得现在一个很重要的问题也很受启发，今天我想讲的就是金融全球化的外交政策想谈一下自己的看法。从观察整个全球经济发展的状况来看，我觉得第一个就是货币问题是影响经济崛起过程当中的一个很重要的因素，这个要引起我们各个方面足够的重视，那么根据经济史学家的分析，全球经济的崛起到目前为止也就只有三个大的经济时代，第一个是意大利经济时代，第二个是英国控制了全球经济，接下来就是美国的兴起。在这三个崛起的过程当中，货币的因素或者说是银行金融问题都是一个重要的因素。从意大利的情况来看，无论是从威尼斯还是到佛罗伦萨，整个意大利的兴起都是从贸易到金融，随着金融的衰败整个经济发展就停滞了。英国也是一样，从1873年到1896年是一个经济箫条的时期，这个时期是货币的混乱和高融资的成本是造成英国经济大箫条的原因。1919年到1931年的英镑升值，又带来了一个经济的箫条期。之后随着美国的兴起，英镑失去了对国际货币市场的控制，他的经济也就衰败了。从1909年到1929年国际银行体系已经开始发生了作用，那个时候美国根本不参与国际金融，到了奥地利银行发生了大的问题之后，美国才介入到国际的货币体系当中。所以史学家有一个基本的结论就是将近200年中，这个所谓的金元帝国，就是有稳定的货币对美国经济的崛起是发挥了非常重要的作用。第二个就是美国在经济崛起的100年间，汇率是基本稳定的。所以这个有一个很大的问题就是中国的货币不公平，整个100年间，到1973年的时候美国支撑不住汇率的兑换之后，才实行了汇率兑换制。那么从1975年美国的经济衰退之后，全球的国家都用浮动的美元债率分担美国的债务。还有另外一个方面也是值得我们思考的，我们讲汇率问题不能只讲汇率的一面，必须要讲到劳动力的自由流动，现在劳动力是不自由流动的，中国现在是有比较成本优势，就是我们有廉价的劳动力，所以我们的出口才有竞争力，我们的商品才能够打败美国的商品或者是其他国家的商品，所以才能有大量的制造业中心转移到中国。美国大约有几千万墨西哥人非法的到美国提供劳务生产，所以如果是单纯的从汇率比较公平不公平，而不谈另外一方面就是劳动力影响出口和贸易这个问题也是不公平的。

　　第三个思考的就是国际资本完全自由流动是经济达到发达水平的结果。有一段时间要实现资本全面兑换，我国的货币制度是有问题的，但是在国外的发展当中，整个国际资本的流动和分配在战后的40年间都不是自由化的，尤其是欧洲，它实行的是外汇管制和信贷的总额限制。这个目的就是使政府能够有效的降低借贷的利息成本，和鼓励信贷流向所需要的地区、行业和企业。如果中国是要以GDP的数额来衡量，我们现在才只能达到人均一千美元，和当时的欧洲经济实力也不能是匹配的。当然也有学术研究，就是对于1957年到1999年欧洲九国的利率水平流动的评估，资本流动对利率水平的波动是有显著影响的。贸然的放弃资本流动管制必然会带来贸易的大波动。那么亚洲金融危机重要的经验教训之一就是过快的放开了外汇管制，导致了国际资本大量的流入。在97年的7月2号以前，基本上是每年以500亿到600亿的速度流向东亚三国，但是从97年7月2日泰珠贬值之后，流出东亚的资本是每年2000亿。

　　第三个值得思考的问题就是如何积极稳妥的开放我国金融市场，逐步融入国际金融体系，是我国战略操作中的非常重要的一个步骤。中国能否应对好金融全球化的挑战关键在于国家的金融战略。那么从我现在的理解来看，国家对金融全球化的对策至少应该包括三个方面的问题，第一个方面的问题是如何应对全球化的国际货币体系，这个核心的内容是否认同已经存在的由西方发达国家主导的国际货币体系或者是货币制度。第二个是如何应对金融开放的格局。这个方面的核心内容是中国将采用什么方式来开放我国的金融市场，包括银行业、证券业和保险业的开放。第三个方面就是如何应对国际资本流动的格局。

　　那么对于第一个方面的问题，我有一点体会值得思考，我认为实行完全弹性和自由化的汇率制度是完全从外汇市场交易的，货币与货币之间买卖的一种汇率制度。如果说一个国家的经济汇率要采用什么样的机制和方法，应该跟本国的贸易相结合。那么中国的经济体制很大，而且中国的经济发展在全球中非常重要，那么如何以贸易为核心来建立中国的跨区域或者是国际的货币关系和体系是我们值得思考的。

　　第二个就是金融开放方面我感到当前整体的国家金融战略必须把国内的金融调整作为全球化标志的一个方面。如果大家只立足于合资，外国的公司是不可能说我跟您永远合资的，因为在西方的金融机构经营的哲学当中是没有合资的，因为合资一定是打架的，他最终的目的是要全面的收购你。所以如果采用这种方面继续下去的话，很有可能是体制的这方面没有任何的改变，竞争力在不断的下降，另外一方面他们在逐步的扩大控股比例，最后就实现了转轨经济当中都会出现的现象就是摘樱桃现象，把好的都摘走了，烂的接着烂。所以在全球化的金融外交当中，我认为把国内的金融调整、改革和金融机构的转化，是防范危机，迎接开放的重要内容。

　　最后一点就是关于外资大量流入的问题。进行外汇投机需要三个条件，第一个是要求国际资本是可以自由流动的，无论是居民还是非居民都可以用本国货币兑换美元。第二一定是有外汇的现货市场和期货市场进行交易。第三还要进行市场上存在着信用交易的机制。所以从这三方面的条件来看，我们中国目前都不具备，所以要想赌人民币升值，应该说投机厂家是不具备这样的基础的。前不久英国众议院的财政委员会对中国的问题也做了这个问题，他们也预测如果中国的外汇真的放开不一定会升值，也可能是会贬值。所以我觉得我们中国要实行人民币可调整的固定的汇率政策，应该来说是在当前看不稳的情况下面有效的防范金融风险或者是汇率风险一个重要的机制。从亚洲金融危机的情况来看，用机制抵御汇率的大幅度下滑是有效的方法。第二个在放松外汇管制方面的改革，是应该要不断的深化，但是最好不要采用审批制的方式，而采用自然流动的方式。第三我觉得对于国际资本流入后的使用应该要有一个严格的监控或者是管理，至少你要有监察，防止资产泡沫的形成。最后一点就是我觉得在转轨过程当中，尤其是新兴市场的转轨过程当中，一定要注意国内资产价格上涨的过快，或者是国内的资本市场的价格上涨过快，因为这就是一个泡沫。进来的时候很容易，但是出去的时候就会导致危机。我就简要的把我这几个方面的思考给大家做一个汇报，谢谢大家。

　　主持人：非常感谢聂秘书长的发言，下面我们有请中国房地产协会副会长、中国房地产开发集团公司总裁孟晓苏先生做主题演讲。他演讲的主题是《中央企业房地产重组与央企的房地产资源重组》。

　　孟晓苏：尊敬的各位专家、各位朋友，我非常高兴能够参加这个2005年中国并购年会，并且在这个会议上发言。最近参加了不少研讨会，让我讲的就是一个题目，怎么样抑制房价的过快上扬，我觉得我更喜欢谈今天的题目。因为企业的整合和重组已经成为大势所趋。2004年并购十大人物也很值得我们学习，到了2005年中央企业房地产重组已经成为一个热门话题，所以我们今天带来的题目就是中央企业房地产资源重组方面的题目。我总共带来了70多张画片，我给大家都讲一下。2005年是企业改革年、结构重组年。这个是有利于重组和并购的大形势、大环境。从去年下半年以来，国务院国资委提出了央企房地产改革，在社会上引起了广泛的关注，并且取得了广泛的成效，可能成为今年重组并购的重点。我们中房集团在这里承担了主力军的角色，下面我把央企重组的体会给大家介绍一下。首先讲一下需要和可能。

　　大家已经从媒体上知道，这次中央企业的房地产重组是由几位领导和专家提出来的，并且得到了国务院领导同志的肯定和支持。专家们之所以提出这样的课题，是由于目前央企房地产资源过度的分散，大约1800多亿房地产资源分散在180多家央企房地产企业，大部分不是他们的主业。专家们认为，通过重组可以让股份制成为企业的主要形式，有利于把企业做强做大，有利于实现国务院要求的重组房地产企业的要求，也有利于国家对房地产业进行宏观调控。

　　关于必要性和可能性我从四个方面简单说一下，第一个方面还是中央企业的突出主业的要求日益明显。100多家中央企业本来都是各自有其主业的，但是由于历史上的原因，特别是在这个经济增长周期从1998年以来，还是首先由房地产起动的，当房地产起动的时候，煤电油运还处于困难时期，所以他们纷纷投资房地产找口饭吃，这就造成了这以后100多家中央企业几乎家家都在做房地产的局面，包括石油、石化、钢材、建材、外贸、科研都在搞房地产，包括生产飞机和导弹的企业都在做房地产。

　　主持人：下面我们请下一位演讲嘉宾是德勤企业财务有限公司董事总经理及德勤香港的合伙人谢其龙先生演讲。

　　谢其龙：大家好，我的名字叫谢其龙，我是德勤亚洲区财务顾问的主管合伙人。今天我跟大家分享的主要内容主要有三部分，第一是对亚太地区的并购活动的一个回顾。另外就是跨国并购交易的流程以及一些问题。还有给大家简单的介绍一下我的公司。

　　2003年到2004年回顾一下亚洲的并购活动，在2004年的并购活动交易的金额达到了2400亿美元。我看到在亚洲地区发生的并购活动其实绝大部分的交易合投资是来自于我们亚太本地区，金额达到1960亿美元，占到全地区交易金额的80%。那么在亚太区的并购市场上最活跃的国家是日本，第二位是澳大利亚，中国是占17%。跟前些年呈现的趋势是一样的，就是跨国并购最热门的行业还是金融服务业，然后其次是电信业和资源业。亚洲的并购交易占到了全球交易总量的15%，占交易总数的20%。那么在亚太地区的交易金额第三位是中国和香港，第四位是台湾。如果把这两个数字加起来就是一个非常瞩目的数字。你可以看到十大并购交易当中中国占了两个。刚才几位演讲嘉宾也提到FBI的问题，这张图上也显示出来历年中国的FBI数额都在持续的增加，到上年达到了606亿美元。我们可以看到这张图上投资者在中国的并购，我们看到外国投资者在中国的并购活动十分活跃，中国已经成为世界上第二位的外商投资国家，2004年实现外商投资606亿美元，占全球的10%。尤其是在中国加入世贸组织之后，中国放松了外商投资领域的政策限制，最主要放开的就是包括金融服务业、零售业等等。那么在外国投资者眼里，中国不仅仅是生产的成本很低，而且市场的增长潜力也是非常大。但是同时我们也看到，基于我们在中国做的跨国投资这类的业务，虽然有很多的外商对在中国投资都有很大的兴趣，但是他们确实需要克服很多的障碍和难题。我们看到跨国并购最热门的行业还是制造业、消费品行业、金融服务业和高科技行业。在上一年度最引起广泛关注的两个国际并购案就是中国企业走出去的在海外并购活动的一个是联想收购IBM的个人电脑业务，还有上海汽车集团收购韩国的双龙汽车。那么中国企业在海外的并购活动越来越频繁，基本上他们在国外建立自己的市场，然后用国外的品牌，并且希望拥有更多国外的资源。接下来我们给大家简单介绍一下并购交易的流程以及目前并购交易当中我们看到的一些问题。通常来讲，一个典型的并购交易主要有四个阶段组成，从一开始制定并购的策略，到目标的筛选，到并购交易的执行以及交易之后的整合和实施，那么这四个阶段实际上是紧密相连的。那么我们看到不同的国际并购战略实际上每次都有所不同，有的是觉得战略的定位是要提升企业价值，有的并购企业是为了收购好的品牌以及核心的技术，还有的是为了占有更多的资源，另外有的企业是通过并购可以占领国际市场和获得全球的地位，或者说是为了实现市场和利益，提高生产效率，以及有一些是为了扩大规模，实现规模经济。那么第二个阶段就是到了筛选阶段，如果做这种全球性的并购或者是跨国并购的话，通常之间要最初选100个以上的目标，看哪些适合它的战略。然后筛选阶段从100多个根据公司的战略考虑，筛选下来变成10到50个侯选目标。然后如果能从这些里面再选出少于10个并购目标的企业。然后到了交易的执行阶段就是交易的一些基本条件，还有基本的内容达成一致。然后为了能够确定最终的并购价值，必须要做出调查，然后要为整个交易设定一个最好的架构。然后在这个价格双方达成同意之后就到了法律合同条款的阶段。那么这些就是我们看到在整个交易并购的实施和整合阶段遇到的各种各样的业务和公司层面的问题，那么你解决问题越快速有效的实施和整合，就是使交易成功的关键。那么这个是我们看到的境外投资者在中国遇到的常见问题，比如他经常觉得我们的交易的透明度不够，还有一个很突出的就是国内企业常用的估值方法和国际惯例有很大的差异，还有就是中国的外汇管制方面的问题。

　　那么说到中国的投资者去境外进行一些并购活动也有一些问题，最常见的就是我们中国的企业跟国外的法律环境和会计制度都缺乏一些了解，而且对于一些非上市的国有企业来讲融资的渠道非常有限。接下来我想给大家简单的介绍一下德勤在这方面能够提供的咨询或者是顾问服务。德勤在全球150个国家有服务机构，我们有四项主要的业务，审计、业务、财务顾问、企业管理咨询，大家首先想到的我们是一个会计师事务所，实际上我们在财务咨询方面也有非常专业的团队。德勤在国外设立第一家外国办事机构是在1917年的时候，到目前为止我们在中国的10个城市都有分支机构，有3500名员工。我们德勤在企业财务顾问方面的服务有对公司做合并或者是收购提供这方面的咨询服务。另外还有很多客户我们是帮助他们做合并、收购战略，并且帮助他们寻找资金融资。总的来说我们提供的财务顾问服务是以全方位的整套服务，就是从最初帮助企业制定合资目标一直到帮他们执行交易，谢谢大家。

　　主持人：谢谢谢先生，接下来我们还是请孟晓苏先生来做演讲。

　　孟晓苏：我刚才讲到了100多家中央企业都在做房地产，所以国资委就觉得要突出主业，那么突出主业当然有利于企业做强做大。第二套就是关于国务院严格控制房地产投资增长过快，也需要中央企业进行房地产资源整理。我们看到房地产这些年来销售额增长很快，是一个很好的市场。正是因为这样好的市场，所以投资增长也很快，在市场经济条件下，资金向收益好的行业流动是非常正常的，这在房地产业表现的相当明显。前几年我们看到一个明显的现象，就是各行各业纷纷进入房地产领域进行投资，这种情况造成了房地产投资增长过快，如果不及时的调整就会造成产业衰退，甚至对国民经济的发展造成不良影响。那么在我和很多专家的建议下，国务院从2003年开始进行了两年的宏观调控，而我们看到这两年多的宏观调控取得了良好的效果。应该说到了去年年底，对于房地产业的宏观调控已经取得了全面的成规，正是按照国务院要求的，做到房地产市场总量基本平衡，总量基本调整，价格基本平衡，实现房地产业持续健康发展。应该说这种调控在房地产热方面进行了调整。那么要巩固宏观调控防止房地产投资过热的成果，就要防止固定资产投资，包括房地产投资反弹。但是应该说尽管央行提高的房地产开发贷款的门槛，房地产开发自有资金从20%上升到25%，他限制了小企业，但是管不住这些国有大企业，他们可以把雄厚的国有资本转移到房地产上来，追加投资。就是他可以用雄厚的国有资本去抵消国务院宏观调控的制度。当然宏观调控要解决房地产行业的问题之一就是对这些非主业经营的中央企业进行一定程度的限制。

　　第三个题目就是关于怎么样推进大型国有企业的股份制改革问题。那么国有企业本身存在的问题我都不说了，大家都清楚。这些问题应当说国有企业是毛病并不处在后两个字，而是出在前两个字。那么国务院已经明确提出要求，要发展混合所有制经济，使股份制成为公有制的主要实现形式。国资委也提出股份制要成为中央企业的主要形式。但是现在180多家中央企业里面，只有8家母公司是股份制的，而其他170几家都不是，这是一个难题，但这也是国有大企业要改革走得路，在今年的《政府工作报告》上总理明确的提出要求大力发展混合制经济，使股份制成为公有制的主要表现形式。

　　最后一点就是国务院要求要培育房地产的大企业和企业集团。这个是国务院在2003年的18号文件当中明确提出来的，所以综上所述，就是专家所建议的央企房地产重组有这四方面的好处。应该说房地产行业早已经没有垄断，他存在的问题不是垄断，而是过度的分散，全国的房地产有三万多家，而北京和上海这样的城市一个城市就有两、三千家，而这些要求就是规范房地产市场的主要条件。那么作为中央企业当然要带头。

　　第二个问题我讲一下载体和进度问题。应该说国务院国资委已经发了文件，是可以资源的组合到五家。当然我们中房公司的方案就是股份制，让各家企业把房地产资源投进来当股东，把中房公司母体做一个股份制企业，这样各家就变成了专业经营，突出了主业。按照李容融的话讲，今后他可以把股权卖了，拿钱回来更好的发展主业。所以这样一个好方案，得到了大多数企业的支持，从目前情况看，中房公司已经成为了中央企业房地产资源重组的主要的，也是唯一的载体。那么关于中房公司成为载体的问题我也介绍一下，我先介绍一下优势。就是我们这个公司首先主业突出，我们是全国最早成立的房地产企业，中房公司的业务遍及全国，又是中央所属的唯一的房地产企业。那么中房公司已经建立了24年，累计开发了2亿平方米，每年开发是2300万平方米。我们每年可以开发8万套房屋，这个数字相当于全英国每年新建房屋的40%，全法国的25%，全美国的133%和香港一年的四倍。

　　下面我简单讲一下我们的文化优势，因为我们中房的企业文化是有一点特性。那么中房公司并不是单一的公司，而是多个企业合并出来的。在99年建设部、农业部一批企业并入中房，接着又是四大机关的20多家企业并入到中房公司。我们这种企业文化的精髓就是中华文化的基础。最近我们中房公司的领导班子做了比较大的调整，我担任党委书记，那么总经理是由徐利鸿担任，而董事长是由申少华担任。这是一个正常的新老交替，因为现在新任的董事长和总经理都是48岁的年轻力壮。我们认为房地产业推进经济的持股远比搞年薪制要好，把经营者和企业的利益联系在一起。我们国资委的领导同志讲，我们出800万九牛一毛，个人出40万是全部身价，你看谁的关注度更高。马克思在论文里讲，他未来设想的社会是劳动者所有制的社会。这里面包括有公众持股的股份制企业。虽然我们母公司还没有能力改造，但是我们有能力改造我们的下属企业，他们从项目新开始的时候注入资金成为股东，我们不是后来改制的。按照一些专家说的，这个就是激励型股权，不是控制型股权。那么这个应该说中房坚持推进改革的思路对于重组的企业来说是一个洗礼。按我的话说就是叫做“解放区的天是明朗的天”。那么央企房地产资源重组到现在已经是5年了，这其中去年下半年就有媒体急的不行，说步履艰难的央企房地产重组，其实不用急，因为这个重组也是一个市场行为。我们现在已经看到了第一步的重组就是把房地产从整体上化转到中房公司里面来，这里面评估就做了半年。现在还有很多企业在和中房谈，有的是股份入股，有的是化转。中央企业房地产资源重组是一个意义重大的工程，它的成功不仅可以有效的配置中央企业的房产资源，还可以带动其他行业的央企资源重组，我们未来的目标是三步走的目标。第一步把中房母公司从国有独资变为多元股东。第二步叫混合所有制经济，就是希望推动非国有经济进入，使它成为一个混合所有制经济。第三步目标就是我们主营资产境外上市，使我们成为活力更大，实力更强的股份制公司，我们希望我们所做的工作得到各位专家的支持，谢谢大家。

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