2005年中国并购年会现场实录(二)

　　2005年中国并购年会于2005年4月28日下午在北京国际饭店召开，本次年会的主题是“全球并购的中国机会与价值”。新浪财经作为网络媒体支持，对该次盛会做了全程直播，以下为现场实录：

　　主持人：谢谢朱先生。下面我们请商务部外资司司长胡景岩先生发言。

　　胡景岩：女士们、先生们，大家下午好。并购话题在我国来讲，这几年是一个热门的话题，而且有越来越热的趋势。我们谈到并购就离不开外国直接投资。

    因为我们看一下整个全球的外资资本流动的情况，在1996年的时候，整个全球的国际投资当中，跨国并购就已经达到了59%。及时在2000年合资公司达到1万4千亿美元的时候，跨国并购已经占了80%。当然这几年跨国并购占全国投资的比重在降低，但是目前来讲，也都要超过50%。

    也就是去年全国的投资6400亿美元其中有一半以上是通过跨国并购达到的。我们是一个发展中大国，也是吸引跨国投资最大的国家。去年我们吸收外国直接投资1600亿美元，接近全球外国投资的10%。那么我国的跨国并购在中国的投资来讲，毕竟是数量有限的。要往前推几年的话，跨国并购这种数量进入中国的微乎其微，即使这几年有所增加，但是在整个的我们吸收外商投资的关系当中我们还是传统的绿地的方式，尽管有很多的跨国公司的学者在算帐，但是我们掌握的数量还是有限的，但是增长的势头是很好的，而且很多外国投资者也在纷纷探讨，希望通过跨国并购的方式进入中国市场，因为毕竟是国际上通行的投资方式。作为我国来讲并不是没有并购的对象，我国的大型企业也是希望并购这种方式来引入外资，或者是跟外商合作。

    那么大家回顾一下为什么国际上过去都能够并购的广泛的投资方式在中国刚刚做起来呢？

    这里过去投资者都反映到我们的法律环境的问题，我们在具体操作上的一些政策的问题，大家都要做一些具体的研究。首先是法律的环境，因为作为我国在法律上讲，并没有严格上说不允许外资通过并购的方式进行，但是几年前关于并购的法律规定并不是太清晰，但是最近这几年，这个问题已经逐步解决了。

    国家对并购的管理规定出台了专门的政策法规，两年前当时的原外经贸部专门发布了外商投资并购的暂行管理规定，我想在座的外国投资者对这点都非常清楚。这个法律法规对外国投资者进入的在法律规定上，在操作程序上都有了明确的规定。后来在程序上我们和包括外经贸部和国资委在上市公司转让股权的问题上，和操作程序上也都有专门的法律规定。那么相关的一些政府部门也对这些并购有一些相应的操作办法。

    我们说为什么这两年外资并购的形式越来越多起来呢？就是因为法律法规这方面越来越明确了。那么这里面可能涉及几个大家比较关注的问题，在实际操作当中，并购的时候投资者遇到的障碍首先就是并购国有企业，在国有企业我们的历史遗留下来的这种传统经营机制，并购操作上会有一些障碍。

    比如说富余人员安置的问题，西方在并购一家企业的时候，涉及到人员裁减的问题，这些人员通过领取失业金都很清楚，因为他们有完备的社会保障体系。那么作为我国，过去的企业人员的生老病死完全是由企业负担的，那么外资投资者经过并购的方式进入，在岗的有几百人，然后还有离退休的人，那么要消化这些人员都是一个很复杂的问题，那么到今天这个问题怎么解决，大家看到我国最近这几年在全力推进建立社保体系，特别是东三省国有企业比较集中的地方，我们现在全面的推进建立社会保障体系的做法，投资者对于这种方式进入，对于在安置人员的问题上减轻了很多的负担，但是对于投资者进入来说，对国有企业的安置也有责任。

　　另外一点大家关注的政策问题就是并购的时候我进入的领域如何进行操作。里面也涉及到了一些敏感的话题，就是这个并购能不能对于这个行业是不是符合国家进入的领域，是否是国家不需要的你进来，或者是国家不需要你达到什么程度的，你尽早达到达到什么程度。那么在这点上国家规定的是非常清楚的，外资并购的领域因为是作为一个投资方式进入，作为外国投资者进入中国市场，中国对于外资的产业引导我们有明确的吸收外商投资产业指导目录。这个目录是引导外商投资进入的方向，非常明确的哪些领域允许进入，哪些领域是鼓励的，哪些领域是限制的，哪些领域是禁止的，那些领域是不允许你控股的。你要符合这个领域和导向进入是没有问题的。

    我们现在的外资投资者进入，都在遵循一个目录，就是你不能超越这个范围。我想作为政府的部门，都在按照这个规定和目录在引导外资进入的方向。应该从过去我们开放了26年来，外商投资进入中国的领域来讲，应该说总体上是符合我国的产业指导方向的，是促进了中国的产业发展，提升了中国的技术水平。我们说吸收外商投资是中国的对外开放的基本国策的重要内容。应该说外商引进资金、技术、管理，促进我们的产品走向国际市场，我想这个作用和方向大家都是肯定的。那么作为外资进入的领域来讲，我们现在总体上说都是符合国家需要的。那么今后外资通过并购这种方式进入，同样按照这个目录进入应该也是没有问题的，各级审批机关也都是按照这个目录来进行把关和操作的。这个目录也根据形势的需要在不断的进行修改和调整。

　　再一点作为外资进入，通过并购的方式政府是如何进行审批和管理的，因为并购目前作为一种投资方式的进入，那么国家对于外资投资的审批是有明确的法律程序的。你是并购之后不管怎么样，都要按照现在外商投资设立的审批程序进入。这方面我们和国资委的办法是非常明确的。我们商务部作为外商投资并购的审批机关，我们在审批管理上也都是非常明确的。目前进入的外商投资的审批也都是通过我们操作。那么这里大家关心的一个政策问题，就是并购的时候如何操作，比如说涉及到一些评估的价格如何进行评估，由哪些部门评估，怎么样操作，我们说这里中国是一个市场经济国家，在并购这个操作上，我们也要借鉴按照市场经济规律运行的这些规则去操作。

    比如说并购你要进行评估，大家担心的问题是国有资产是否流失，关键这种评估是要用什么方法进行评估，最终如何成交。我们传统的评估方法往往是用帐面价值的方法，我们对投资者用现实评估都很难接受。所以在法律上规定外商并购投资方法应采用国际上通用的并购方法，这样有利于投资者好操作。那么这种评估最后的成交要按照市场的法则，比如说我们不能像过去有的企业操作，你一签订并购转让协议然后就成交了。我们今后要走向产权交易市场，要通过产权交易市场来进行。而且要通过拍卖等等这些国际上通行的方法来做到公平竞争和交易。

    那么大家关心的外资并购对某些行业垄断的问题，对这个问题，吸收外商投资作为我国的方针政策是非常注意的，大家看外商进入有明确的产业目录，政府审批机关在审批中对这个问题要严格的把关，事实上外资进入在我国的领域来讲，大部分还是竞争性行业。比较多的也是新兴的一些行业，是我们过去没有或者是很少的行业，外资对于我国的这些行业来讲，我们还没有说那些行业是外资形成了垄断或者是控制。当然作为垄断问题，任何国家都会有这个问题。大家注意看，在并购的暂行规定当中，对于外资垄断这个问题我们专门有明确的规定，你要达到一定的程度，要并购多少家企业，达到什么样的程度，要上审批机关进行申报和备案。而且国家也在尽快的制定《反垄断法》，所以在这些问题上，我相信我国在通过并购的方式进入中国市场，我们希望通过这种方式来扩大外商投资，各地中国的投资者，不管是国有企业还是民营企业，我也希望通过这种方式跟外国投资者进行很好的结合和合作。按照我们的法律规定，在中国这种方式可以健康的成长，可以促进外资在中国的产业快速成长，谢谢大家。

　　主持人：谢谢胡司长的讲演。

　　（未完）