|
《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》出台；疑是全流通过渡方案，且对流通股东最不利
昨天，消息面主要有《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》出台，从明年起，上市公司非流通股转让由上证所、深交所和中央证券登记结算公司集中统一办理，严禁进行场外非法股票交易活动。这是管理层首次对非流通股的转让作出规范。
《规则》规定“股份转让双方可通过公开股份转让信息方式达成非流通股股份转让协议，也可通过非公开方式达成协议”。并规定，“向社会公开的股份转让信息内容不得包括出让股份的价格条件”。尽管证监会有关官员称，作出这样的规定主要是为了避免投资者将协议转让的市场化误读为非流通股的变相流通，但是市场仍然担心非流通股转让的市场化会不会成为全流通方案的一个过渡方案。
此前曾有经济界人士提出，全流通可以分两步走：先建立独立的非流通股交易市场，实现非流通股的自由流通；等非流通股和流通股的价格接轨后再正式全流通。燕京华侨大学校长华生认为，这个方案离全流通不过一步之遥，是对流通股股东最不利的方式。此前还曾有一个配套提议，即非流通股股东在协议转让时，必须拿出30%的股份，以高于协议转让价10%至20%的价格向流通股股东配售；配售后，流通股股东所持有的这30%股权可上市全流通。这样既可解决流通股股东无权参与低价协议转让市场的问题，也部分解决非流通股的流通问题。从现在的情况看，管理层似乎有先建立独立的非流通股交易市场的企图，但是并没有同时给流通股东以补偿，让那些一直以为可以通过低价“配售非流通股”方式来摊薄自己持股成本的人很失望。
这样一个“非流通股交易市场”是否会分流A股市场的资金呢？目前《规则》规定，“股份持有人或受让人申请出让或受让的股份数量不得低于一个上市公司总股本的1%；持股数量不足1%的股份持有人提出出让申请的，应当将其所持的全部股份转让给单一受让人。上市公司总股本在10亿元以上的，经证券交易所同意，前述比例可以适当降低。”并且，“股份过户完成后一个月内，交易所和结算公司不受理同一股份受让人就其所受让的相同股份再次进行转让的申请。”
总股本小于10亿股的1％也就是50万-1000万股，说明这个市场是一个“大额交易市场”，而且买进后至少持有一个月，所以成交也不可能活跃，因此对注重流动性的资金来说没有太大的吸引力；但是对于一些真正希望买入股票长期持有的资金而言，却提供了一个比A股市场价格更低的买入机会。《规则》并未对非流通股权的受让人资格作出明确要求，但根据目前国有股转让的规定，受让人方须向国资委提供近两年的单位资信证明，可见自然人暂时还不具备受让国有股的资格，因此这个“非流通股交易市场”的参与者主要还是机构。
实际上，这次出台的《规则》除了明确了非流通股今后要在一个流通性很差的协议转让市场上进行买卖外，还留下了许多重要的悬念:1、这个协议转让市场的市场主体是否包含自然人和基金等目前在A股市场上活跃的资金主体；2、这一协议转让市场是否与A股市场长期平行共存，还是向A股逐步接轨，最终与主板融和；3、如果目标是逐步接轨，是否能通过流通股东的优先购买权实现逐步补偿；4、在技术上逐步改进该市场的流通性是可行的，管理层对这些改进市场流动性的技术性举措是支持、默许、还是反对。这些悬念不明确，市场始终不踏实。
（金毅）
(观宇/编制)
| 
