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北京鑫牛投资顾问有限公司
一、国有企业改制的目标
结合国有经济布局和结构的战略性调整规划以及产业政策，以有利于优化资源配置和提高企业核心竞争力为目标。具体地讲是三个结合，即将改制同产业结构、产品结构调整
相结合；与技术改造和技术创新相结合；与加强管理相结合。
二、国有企业改制的策略
国有大中型企业改制，以引进战略投资者、通过增资扩股进行股份制改造为主要实现形式；国有小企业改制，鼓励企业管理层、员工持股和外资、民营资本控股，或者全部出售。
三、国有企业改制的内容
1、产权制度：明晰产权与产权多元化。
2、法人治理结构：两权分离与委托-代理机制。
3、管理体制：理顺企业外部和内部管理体制。
4、业务重组：包括主辅分离，突出主营业务。
5、资产重组：通过资本扩张与资本收缩达到整合和优化资源的目的。
6、组织结构：科学的决策和执行组织结构。
7、劳动关系调整：包括完善内部激励机制，改制企业富余人员得妥善安置。
四、国有企业改制的方法
1、并：优化资源配置，推进企业之间的并购重组。
2、改：通过实施企业投资主体多元化，实现企业公司化改造。
3、剥：主辅分离、辅业改制，突出企业业务优势。
4、破：对三年连续亏损、资不抵债的劣势企业，通过破产、兼并、转让和清算等方式使其逐步退出市场。
五、国有企业改制的形式
1、重组：打破现有行业、部门的界限，对产业和产品关联性强、经营领域
相近的国有企业进行资产重组，壮大现有优势企业的规模和实力。
2、联合：指国有企业在平等互利的基础上，结成较为紧密的联合体，取长
补短，共同开发市场，从而有利于自己的生存和发展。
3、兼并：两个或两个以上的企业根据契约关系进行合并，以实现生产要素
的优化组合。
4、租赁：出租人和承租人通过契约明确双方权利义务关系出租人让渡财产
使用权和一定范围处分权的行为。
5、承包经营：“承包经营”准确的说应是“承包经营管理”，是指企业与
承包者间订立承包经营合同，将企业的“经营管理权”全部或部分在一定期限内交给承包者，由承包者对企业进行经营管理，并承担经营风险及获取企业收益的行为。
6、合资：与国外的投资者或合作者共同成立公司。
7、转让国有产权：国有企业产权转让应当遵少国家法律法规和政策的规定。
国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。
8、管理层收购：即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公
司的股权，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
9、托管：即在不改变产权归属的前提下，以国有资产保值、增值为目的，
通过订立委托营运合同，将企业资产委托给提供一定财产抵押或担保的企业法人或自然人经营的一种资产管理形式。
10、公司制改造：国有企业的公司化改制，是将国有企业的资产量化为股
份并改变原有企业内部治理结构的过程。其目的就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业
11、其他形式。
六、国有企业改制的基础工作
1、清产核资：国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定
经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损溢，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
2、财务审计：国有企业改制，必须由直接持有该国有企业产权的单位决定
聘请具备资格的会计师事物所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事物所后政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。
3、资产评估：通过对资产某一时点的价值的估算，从而确定其价值的经济
活动。国有企业改制，必须按照《国有资产评估管理办法》聘请具备资格的资产评估事物所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事物所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由按照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
4、合理估价：依据资产评估的结果,同时参考市场供求状况、公司的盈利能
力以及职工安置、同类资产的市场价格等情况来综合的合理的对国有企业进行估价。
5、公开交易：要求所有的国有企业改制过程必须遵循公开交易的原则。
七、国有企业改制的难点
目前国有企业改制的难点主要在于国有资产评估及不良资产核销、国有资本变动及财务处理、员工劳动关系变更及身份置换补偿、经营者持大股及管理要素折股等问题。
解决这些问题要求既有极强的政策性、专业性，又有很高的技巧性。因此在短时间内，设计一个用足用好政策、妥善处理各方利益关系的国有企业改制方案，对任何一个国有企业来说都是一场严峻的考验。
八、国有企业改制方案的制定
(一)改制方案制定过程中，要将现行法规、市场环境与出资人意见相结合
立足实际，着眼未来。
改制方案一般包括以下内容：
1、改制企业的基本情况；
2、改制目的及必要性，改制目标及可行性；
3、改制方式及相应的资产重组方案；
4、债权债务处置方案；
5、参与改制其他投资方的基本情况；
6、改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构；
7、职工安置方案；
8、改制的实施方案、程序和时间安排；
9、其他需要说明的事项。
除涉及经营者持股方案不得由改制企业制定外，其他均可由出资人、中介机构或改制企业制定改制方案。
(二)制定国有企业改制方案必须考虑的重点问题：
1、改制方案的合法性、合规性和可行性；
2、资产重组方案、股权结构以及资产作价的合理性质；
3、法人治理结构的合理性；
4、改制企业与原产权持有单位的关系；
5、职工安置方案是否能够落实；
6、债权债务处置方案是否落实；
7、改制后企业的竞争力是否得到加强；
改制企业是否存在产业政策、经营、财务、投资、技术、环保等方面的重大风险。
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