收购管理办法出台激发并购题材

　　提要：8月1日，中国证监会发布《上市公司收购管理办法》。新的收购管理办法简化了收购的审核程序、拓宽了收购方式、规范了收购过程。这为完善和活跃上市公司收购行为打下基础，也将激发更多的并购行为出现。

　　8月1日，中国证监会发布《上市公司收购管理办法》 ，9月1日起正式实施。在新的修改规则中，主要体现了五处原则的修改，将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本，鼓励上市公司的收购行为。《上市公司收购管理办法》征求意见稿中确立的全额付款、谨慎对待管理层收购的原则，在征求意见过程中反响较多。而昨日正式颁布的《收购管理办法》中，上述条款没有修改。据了解，保留上述两原则，既是对以往资本市场并购活动中一些教训的总结，也是对全流通市场环境下，并购主体可能出现的不当行为的预防。

　　新发布的《上市公司收购管理办法》和征求意见稿相比主要有以下两大特点：

　　1，更加严格的收购管理办法，有利于规范收购过程

　　如对于全额付款收购，虽然在征求意见的过程中反响较多。然而上述条款仍然没有修改，主要就是要保证收购过程中的公平性，防止上市公司收购方在部分付款收购上市公司后，利用上市公司的资金来支付余款，损害了上市公司其余股东的利益。对于大家所关注的管理层收购行为，也在谨慎对待的基础上，进行了诸多限制和规定，防止在管理层收购过程中出现的内部人道德风险。

　　在信息披露、收购完成以后的事后督导等方面都做了更加详尽的规定。

　　虽然严格的规定可能对收购过程中的效率有所损害，然而一个严格的收购管理办法在目前我国市场制度仍不十分完善的情况下，有利于规范收购行为，防范市场风险。

　　2，新办法更具实操性和针对性，加大对违规行为的处罚力度

　　和征求意见稿相比，正式稿细化要约收购操作方面的部分环节。如正式稿增加了换股收购在专业机构意见和操作环节等方面的原则规定，明确了对不履行要约或发出虚假要约的收购人予以严惩，并追究未履行勤勉尽责义务的财务顾问的法律责任。这些都为惩罚虚假收购和利用要约收购行为操纵市场提供了依据。

　　另外，针对同时控股多家上市公司的收购方较难监管的情况，《收购管理办法》加强了对同时控股多家上市公司现象的规定，强化了其信息披露义务。

　　总体上来说，新发布的管理办法主要是从保证市场规范和公平出发，倾向于严格和细化各方面的规则制度。

　　对市场的积极影响：

　　1，进一步完善上市公司的收购法律体系。上市公司收购的法律体系是指涉及上市公司收购的法律、法规、规章等规范根据不同的调整对象而形成的统一整体。一个完善的上市公司收购法律体系，能够较好的约束和规范上市公司的收购行为，总体上为全流通以后的二级市场实现真正的资源配置功能打下基础。

　　2，激励更多的并购行为发生。全流通背景下，《管理办法》简化了收购的审核程序，降低了收购成本，拓宽了收购方式，提高了市场效率，将大大活跃上市公司的收购行为。

　　如换股收购方式的破题，以及给收购人提供全部要约收购和部分要约收购的选择，都给收购方提供了更为灵活的空间。

　　3，规范收购行为，为被收购后上市公司的持续发展打下基础。

　　应该说，管理办法对收购人的提出了更多苛刻的限制和要求，致力于遴选“好人”、“能人”。同时对收购过程中的各种操作做了更加细化的规定，防范惯于“空手套白狼”的收购者和恶意市场炒作行为发生；同时，对出让方作出限制，严禁“金蝉脱壳”。

　　这样有利于限制上市公司虚假收购行为的发生，使上市公司购并更加规范，减少了在上市公司收购过程中可能出现的市场风险。

　　4，为券商等投行业务的发展提供了新的空间

　　《收购管理办法》加大了持续监管力度，要求在上市公司收购完成后的一年内，由财务顾问结合上市公司季报持续履行对收购人事前把关、事后督导的责任。且《管理办法》单列一章对财务顾问在收购过程中的责任给予明确，并对其履行持续督导的义务做出了要求。这除了强化了收购过程中的监管外，同时也给券商的投行业务提供了一整块新的

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