鑫牛投资：扩展分析私募股权融资之常识

　　鑫牛投资

　　1.基本概念

　　▪ 私募股权融资(Private Equity)

　　非上市公司通过非公共渠道的手段，定向引入具有战略价值的股权投资人。该直接融资方式是除银行贷款和公开上市(包括买壳上市后的再融资)之外的另外一种主要的融资方式。

　　▪ 私募股权投资(Private Equity Investment)

　　投资人对非上市公司进行的股权投资。投资人一般包括：发展资本、夹层资本、基本建设、管理层收购或杠杆收购、重组、合伙制投资基金等。

　　2、私募股权融资的特点

　　▪ 所融资金一般不需要抵押、质押和担保；

　　▪ 所融资金通常不需要偿还，由投资方承担投资风险；

　　▪ 投资方不同程度地参与企业管理，并将投资方的优势与公司结合，为公司发展带来科学的管理模式、丰富

资本市场运作经验以及市场渠道、品牌资源和产品创新能力等；

　　▪ 投资方可以为公司的后续发展提供持续的资金需求，解决企业的瓶颈，实现企业超常规发展；

　　▪ 对非上市公司(特别是中小企业)的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报；

　　▪ 资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、风险基金。在国外，还有一些机构投资者如杠杆收购基金、养老基金、保险公司等。

　　3.退出方式

　　▪ 公开发行上市；

　　▪ 售出或并购；

　　▪ 其它股权转让方式。

　　4、私募股权融资方式与渠道

　　▪ 项目股权融资

　　单个独立核算或收益的项目进行融资，常见于

房地产项目、种植养殖园等。

　　▪ 整体产权股权融资

　　就企业整体产权分拆为若干等额股份。

　　▪ 企业员工持股

　　包括管理层持股和职工持股，可以理解为先行支付给员工的薪酬奖励，由于企业资金流通紧张或出于激励因素，将相应的产权作价后，与员工交易，以达到解决资金问题和打造“金手铐”。

　　▪ 股权置换

　　企业之间出于某种利益驱动的机制，对所持股份作价后，进行全部或部分交易。

　　5、私募股权融资的一般性操作流程

　　▪ 项目选择和可行性核查

　　由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：

　　1)优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要；

　　2)至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心；

　　3)行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义；

　　4)估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率；

　　5)年后上市的可能性，这是主要的退出机制；

　　6)投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。

　　▪ 投资方案设计和法律文件

　　1)估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤；

　　2)投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要中介的协助；

　　3)在独立财务顾问、法律顾问的指导下，对企业的证照文件、产权确认、保密协议、相关委托书、融资计划书(商业计划书)、资产评估(含企业价值评估)、股东会议决议、并购合同、董事会会议文件、法律文书进行确认、登记。

　　▪ 路演与招募

　　操作程序的设计，包括方案设计、选择标准、筛选投资人、接触与谈判、变更条件、签约、过户、融资确认、变更证照手续与变更公司章程。

　　6、投资者关注点

　　股权融资是一个系统工程，投资方还需要进行一系列的调研与咨询，关注方面包括：

　　▪ 企业基本状况

　　历史沿革、股权结构状况、组织结构状况、财务、技术、产品、市场、经营规模、生产、采购及供应、主要管理人员与技术人员、产业政策以及管制政策、企业或有负债和或有诉讼事项、环境、行业状况等；

　　▪ 股东利益导向

　　对企业的股东征询利益指向进行深入细致的沟通，对股东是否改变股权结构、放弃持股、放弃控股、降低资产评估值、无形资产的比例调整、债转股或债务豁免、债务结构调整、股权或资产变更各项事宜、捐赠资产和受捐资产、股权托管、信托资产托管、高管期权。

　　▪ 方案设计

　　经营规模、财务规划、股权结构、股权定价、期权结构、期权定价、组织结构、产品结构等设计。

　　▪ 资产重组

　　针对企业自身特征，就交易方的资产、负债、权益、市场、经营资源、技术、人力资源、竞争、高管、组织与企业文化，开展资产重组(剥离)、业务重组(剥离)、供应链优化，达到企业的战略整体上优化股东权益、优化股东结构、优化管理团队与结构、提高企业竞争力，提高企业经济效益。

　　▪ 企业资源优化管理

　　对企业的市场、客户、管理工具、人力资源、生产资源、供应资源、财务资源、政策资源的优化管理。

　　▪ 退出策略

　　投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、

股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。