渤海投资：大并购带来市场大机遇

　　渤海投资研究所

　　一、大并购引发共鸣 市场为之兴奋

　　中石油整合旗下三家上市子公司，辽河油田、锦州石化、吉林化工应声大涨！在市场还未及消化中石油整合带来的冲击之时，中石化随即也宣布以现金吸收合并镇海炼(1128.HK )，昨日，镇海炼化复牌后大上涨了8.466%！诚通集团公告25亿注资华源集团，华源集团旗下三家上市公司华源股份(600094)、华源发展(600757)、华源制药(600656)再度活跃起来。在国资委政策要求下，央企开始了并购的步伐，同时更多的私企也正处于收购兼并重组的进程之中，很显然，在此过程中会产生很多的机会。在股改进程已经关键的攻坚阶段的大背景下，并购、整合将成为担负未来市场持续活跃的主力军。

　　二、大并购顺应我国经济发展需要

　　国资委政策研究中心主任王忠明在“2005第三届中国企业并购与融资论坛”上透露的：“国资委正在加快培育80-100家大型央企，通过并购重组，原来的198家央企完全有可能减至30-50家。”王忠明表示，国有企业应该有胸怀去迎接并购重组。“并购是手段也是目标。” 这一信号预示着随着中石化、中石油、诚通等国有央企并购之后，其他央企将加速推动并购整合的速度。而对于央企来说，通过并购，可以实现其规模扩张，从而有利于其参与市场竞争。因为规模是有决定性意义的，有质量的规模能够帮助企业提高

竞争力，能够保证创新的投入，从而使企业有能力承担失败。

　　通常来讲，收购、合并分为四种：第一种是转让股权的同时回购资产，即将持有的上市公司非流通股权转让给有意买壳的第三方，同时将上市公司原石化相关经营性资产购出，入主的第三方则将自有资产注入。前期中石化处理兴化、中国凤凰的方案就是这样完成的。

　　第二种吸收合并，即将子公司股份以一定比例转换为母公司股份，从而达到注销子公司法人资格、合并子公司经营性资产的目的。如前期中国石化对北京燕化的吸收合并，百联集团和TCL 的重组中也用到此方式。 第三种方式是本次中石油使用的要约收购，此方式可以简单实现退市。第四种方式是专业化资产重整，即将相关上市公司现有与母公司存在较强关联性和同业竞争关系的资产置出，同时置入与母公司业务关联性较小、不存在同业竞争关系的生产资产，使得上市子公司的主业彻底转型。

　　而从经验上来看，央企出于尽快解决其产业不明以及同业竞争恶化的矛盾，对旗下子公司进行产业整合的目的则应该是选择战略性并购，其同通常采用上诉作多种重组方式齐头并进的方法在市场上进行股权收购，而从近期中石油、中石化回购价格来看，都具有了较大的溢价空间，给市场带来了巨大的套利机会。这种战略性并购最大的优点就在于它与“以买壳收购为手段，进行重大资产重组而后以再融资为目的的股权变动”有着本质的区别。二级市场上，进行战略性并购对象的上市公司股权有着明显的特征，其股权结构趋于合理，并购对象的大股东股权属性有鲜明的特点，大都都是清一色的是国有股或国有法人股，其中由国资局、财政局持有的纯国有股就有10家，占了三分之一。这与目前国有资产结构的战略性调整的大环境、大趋势相吻合。因此在二级市场上，对于有望被央企进行战略性的资产并购整合的上市公司将成为近期，乃至未来较长一段时间市场资金挖掘的热点，此种并购整合模式将为未来是市场带来重大机遇。

　　三、大并购带来大机会

　　昨日，镇海炼化复牌并上涨了8.466%，报收10.25港元，令中石化每股10.6港元的收购价仅比市价溢价3.41%，这将在二级市场上再度引发中石化收购热潮，此前中石化对中国凤凰与北京燕化所采取的股权转让与回购两种不同的处理模式，为该公司提供了整合重组经验，预计中石化可以通过回购等不同模式解决上市子公司整合问题。对扬子石化、齐鲁石化等短期业绩优异的公司，由于当前估值水平偏低、流通股历史成本较高，中国石化可能需要提出较高的要约价格，对于武汉石油、石炼化等业绩一般甚至严重亏损的公司，股东预期相对较低，但收购价也会踞市场股价有较大的溢价空间，预计此类个股近期将继续活跃。而二级市场上其他央企整合回购概念的个股则具有更大的挖掘空间，由于央企中国

长城计算机集团公司并入另一家央企中国电子信息产业集团公司，其合并后，上海贝岭(600171)、深桑达(000032)、中电广通(600764)、厦新电子(600057)、长城信息(000748)、长城电脑(000066)、深科技(000021)、南京熊猫(600775)、华东科技(000727)等有望成为央企并购整合的热门股，短线可关注。

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