含有外资股公司股权分置改革该如何进行

　　彭松

　　在头两批进行股权分置改革试点的46家公司中，没有一家含有B股、H股等外资股。确实，试点本身就意味着选择，选择相对简单的股权关系，有助于保证改革的顺利推进。不过，下一步改革的全面推开，也将是一个逐渐还原全貌的过程，占上市公司总数超过10%的包含有外资股的上市公司也要加入到改革的行列之中。

　　客观来说，牵涉到B股、H股之后，改革的复杂性加大了。比如A股和H股，分属大陆和香港两个市场，分别适用两种不同的市场规则。在股权分置改革的过程中，对含有H股的公司解决其A股的股权分置问题，在具体方案上确实要充分考虑这一因素。

　　有一家上市公司的控股股东准备去香港市场上市，现在就碰到类似的问题。去香港上市，与解决上市公司的股权分置问题，到底应该是怎样的顺序？不过，据权威人士透露，有关主管部门倾向于此类公司先通过股权分置改革方案，再去香港上市。确实，如果还没进行股改，就去H股市场发售，一方面可能会因为尚有股改因素不明朗而影响海外投资者的认购；另一方面，将来再解决其股权分置问题时又会增加H股股东的表决环节。对于A股公司增发H股，情况也应该是类似的。即逻辑顺序要合理，以避免增加问题的复杂性。

　　因为H股股东的因素，有些上市公司的股权分置改革遇到了一些障碍。一家上市公司的控股股东的代表说，作为大股东，现在其实已经做好“出血”支付对价的准备，但是该控股股东本身又是一家香港红筹公司的子公司，要支付对价，必须得到红筹公司的批准。但目前红筹公司董事会里的外方代表却并不同意，如果代表内资股东的董事以多数票予以通过，还可能会受到香港监管机构的合规性调查。这位代表因此呼吁，希望内地监管部门与香港有关监管机构能更多地沟通，帮助公司解决进行股权分置改革中的一些困难。

　　对于仅含有B股流通股的上市公司来说，进行股权分置改革的难度可能会稍小一些。而对于同时拥有A股和B股的公司而言，情况也较为复杂。有一家绩优公司，原本对于股权分置改革准备得相当充分，也获得了全体非流通股东的支持。但就是由于涉及B股的股改原则尚不明朗，所以最终未能进入第二批试点。该公司代表认为，其实进行股权分置改革，如果采取类似于大股东向A股股东送股等不涉及B股股东利益的改革方案，应该可以不需要B股股东来进行表决。他补充说，在该公司最开始的B股发行协议里，就没有法人股不流通的承诺，从这个角度来说，应该无需对B股股东支付对价。这位人士最后表示，到底该公司的股权分置改革要如何进行，还是要等进一步的有关改革规范出台。