能躺着收租却偏要创投 华融置业无视国资流失？

　　来源：微信公众号 财经早餐

　　赖小民的落马，让中国华融其他子公司也引起一系列震动。

　　据《财经》此前报道，原华融置业董事长汪平华已被带走协助调查。作为华融体系内最具有吸引力的职位之一，华融置地党委书记、董事长一职于2012年起就被汪平华掌舵。目前，在华融置业的网站上，党委书记、董事长为高敢。

　　汪平华曾就职于北京市建设委员会、北京市房屋土地管理局、北京市住房贷款担保中心，后加入阳光新业地产股份有限公司任副总裁，至2012年6月辞任，加入华融置业。随后曾短暂接任华融国际董事长，2017年再度回到华融置业任董事长。

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　　华融置业于1994年5月26日成立。截至2016年6月30日，中国华融直接持有华融置业100.00%的股份，华融置业注册资本18.50亿元，实收资本18.50亿元。截至2015年12月31日经德勤审计的总资产为903.23亿元，净资产为75.61亿元，2015年净利润为30.22亿元；截至2016年6月30日未经审计的总资产为1，260.44亿元，净资产为108.10亿元，2016年1-6月实现净利润为27.14亿元。

　　目前，媒体尚未报道汪平华是否牵涉到赖小民贪腐一案中，不过《财经早餐》（ID：ft-news）独家的获得的一手资料发现，汪平华掌舵的华融置业，其旗下旅游医疗事业部曾在2017年8月份与天亿集团强强联合打造的重庆健康智谷项目，原本这是一个可以躺着赚钱的出租项目，摇身一变被复杂的投资协议包装成一个创投项目，甚至是天使级的投资，而华融置业和天亿投资合资成立的健康智谷项目，不仅没有明确的业绩承诺协议，也没有能够保护国资安全的股权回购协议，更令人生疑的是，连中国华融旗下自有物业的租金也比市场价少了一半。据了解该项目也是汪平华一手促成的。

　　项目避开中国华融审议 

　　这个项目，项目方可谓做足了宣传攻势：作为西南地区的健康城市新地标，健康智谷欲着力打造重庆健康产业科创及医疗服务模式创新综合体。

　　对于这个投资项目的角色定位，华融置业主要扮演房屋出租人的角色。《财经早餐》（ID：ft-news）获得的《华融置业有限公司和上海天亿投资（集团）有限公司关于重庆融华健康智谷项目之合作框架协议》（以下简称《投资协议》）显示，华融置业与天亿集团，依托华融置业下属子公司重庆华融两江置业有限责任公司（下称“两江置业”）拥有的重庆华融现代广场3号楼（下称“标的物业”），合作投资建设重庆融华健康智谷项目。

　　重庆智谷这个项目，对于了解上市公司美年健康的投资者来说并不陌生。美年健康的实际控制人天亿集团，在北京、上海等地运营4个以“大健康”为主题的产业园区（健康智谷），依托天亿集团在医疗健康产业内的领先优势，中卫基金的产业资本实力，以及美年大健康（SZ002044）、慈铭体检庞大的客户群体、健康大数据和线下医疗服务平台，为医疗健康企业提供一站式成长服务，致力于构建包含“产业平台+创业导师+投融资+资本运作+市场对接+保险支付”在内的产业创新闭环，建立以健康管理和精准医疗为核心的医疗健康创新创业服务平台，打造集健康产业集聚、孵化、投资、健康管理、服务平台于一体的“专业医疗健康产业生态圈”。

　　具体的合作方式是：华融置业（或其指定的机构；下同）与天亿集团合资设立项目公司（下称“项目公司”），并以项目公司为主体，运营管理重庆融华健康智谷项目（下称“本次合资”）。两江置业与项目公司签署租赁合同，将标的物业租赁予项目公司，用于运营重庆融华健康智谷项目（下称“本次租赁”）。

　　项目公司名称定为“重庆融华健康智谷投资管理有限公司（以下简称重庆融华），其注册资金、股东和出资比例如下：

　　对于这里为何华融置业只出资49%，而天亿集团出资51%呢？

　　原来中国华融作为上市公司，对于其控股的子公司要进行并表，则每一笔对外的投资并购都需要上会进行审议，通过股东大会和董事会的决议之后才能开展业务。但中国华融对于旗下子公司开展的50%以下的非控股投资业务，且项目名称不带有“华融”二字的业务不予干预，由华融置业审批通过即可。而重庆融华健康智谷项目，既避开了“华融”二字，又处于中国华融的非控股地位，完美避开了中国华融董事会和股东大会的审议。

　　国资利益大幅受损？ 

　　重庆融华健康智谷项目是如何运行的呢？

　　《财经早餐》（ID：ft-news）获得的《华融置业有限公司和上海天亿投资（集团）有限公司关于重庆融华健康智谷项目之投资协议》（以下简称《投资协议》）显示，重庆融华注册资本金5000万元，两江置业（或华融置业指定的其他第三方）出资2450万元，占股49%，天亿集团出资2550万元，占股51%。用于重庆智谷项目公司的租金支付、日常运营管理（含物业管理）以及对运营健康智谷所需的各项支出。投资收益来源为重庆健康智谷项目的运营收入。投资周期为5.5年，其中筹备期半年，成长期4.5年，最后0.5年为重庆智谷项目公司的股权投资退出期。

　　重庆融华依托标的物业，运营管理重庆融华健康智谷项目，从事下列业务：空间出租；对入驻企业进行股权投资；向入驻企业提供专业及综合服务。

　　《财经早餐》（ID：ft-news）了解到，重庆融华项目签订双方投资协议前，华融置业旅游医疗事业部，向华融置业经营审查委员会递交了一份《关于与天亿集团合作运营重庆融华健康智谷项目的请示》（以下简称《项目请示》）。

　　重庆融华注册资本金5000万元，注册资本金用于重庆智谷项目公司的租金支付、日常物业管理以及各健康领域的股权投资（包括对美兆体检、美维口腔、民生眼科等天亿集团旗下入驻本项目连锁医疗健康品牌企业的股权投资和医疗技术类孵化项目的股权投资）。

　　该项目将使用华融现代广场3#写字楼中的8-22层用于重庆智谷项目。3#写字楼高99.6米，总建筑面积48343.21平方米，写字楼面积26112.33平方米，层高4.1米，柱间距8.4米，标准层为8-21层，每层面积1800平方米，14个产权，拥有8部电梯。

　　其中，重庆智谷项目公司承租面积26122.33平米，价格40元/㎡/月，首年物业管理费20元/㎡/月（其后另行协商），起租时间为2018年1月1日。

　　根据天亿集团的运营经验以及与天亿旗下多家拟入住机构的沟通结果，物业转租起始价格初步确定为75元/㎡/月，对外转租的面积按24500平米计算（其余面积为众创空间及项目公司办公面积），出租率和价格如下表所示：

　　同时，就重庆健康智谷公司的股权投资金额和股权收益水平也经过了天亿集团内部的多次讨论确定，股权投资金额共计约4000万，其中对美兆体检、美维口腔、民生眼科等天亿集团旗下入驻本项目连锁医疗健康品牌企业的股权投资2000万，医疗技术类孵化项目的股权投资2000万。股权投资退出时的收益测算，按连锁品牌股权PS=2倍计算，孵化项目按年投资收益率20%复利计算。

　　具体的退出安排：

　　方式一：天亿集团旗下上市平台美年大健康产业控股股份有限公司（002044）或旗下多支医疗大健康领域投资基金回购两江置业所投股权。

　　方式二：天亿集团旗下所有的健康智谷项目打包整体上市，实现退出。

　　就这样一份《投资协议》，《财经早餐》（ID：ft-news）通过比较发现，关键条款其实对天亿集团有利，而华融置业旗下的重庆两江置业则陷于非常被动的地位，其租金收入大大低于市场价不说，其投资的项目公司重庆融华还要掏出真金白银给自己的物业支付房租，而支付租金剩余的钱继续投资天亿集团控股或参股的大健康企业，其投后退出画了上市的饼。然而做投资的都知道，项目公司上市是不以人的意志为转移的，加入投资项目上不了市，为了保证投资方尤其是国资的协议，股权回购协议至关重要。

　　很显然，华融置业与天亿集团签订的《投资协议》并没有考虑这些问题。

　　为何砍掉一半租金收入？ 

　　现在让《财经早餐》（ID：ft-news）给大家解释一下华融置业为什么做了一笔非常不划算的买卖。

　　首先，从租金方面来说。两江置业以40元的租金价格，租期5年。按照天亿集团给旗下子公司约定的租金来计算，如果按照两江置业单独出租给天亿集团旗下的大健康创业公司来计算：

　　2018年：两江置业的租金每个月少收35元/平米/月，按照当年75%的出租率，每年少收租金为：35*26122.33*12*75%=822.8534万元；

　　2019年：两江置业的租金每个月少收40元/平米/月，按照当年100%的出租率，每年少收租金为：40*26122.33*12=1253.8718万元；

　　2020年：两江置业的租金每个月少收42元/平米/月，按照当年100%的出租率，每年少收租金为：42*26122.33*12=1316.5654万元；

　　2021年：两江置业的租金每个月少收45元/平米/月，按照当年100%的出租率，每年少收租金为：45*26122.33*12=1410.6058万元；

　　2022年：两江置业的租金每个月少收47元/平米/月，按照当年100%的出租率，每年少收租金为：47*26122.33*12=1473.2994万元；

　　5年间，两江置业仅租金收入就少收了6277.1985万元，其实际租金收入只有6269.359万元，也就是说原本两江置业这五年仅凭租金收入就可以赚取12546.5575万元，约合1.25亿元，相当于一半租金被砍掉了。

　　《项目请示》中提到，重庆融华2017年至2022年营业收入共计约2.3亿元，其中，租金收入累计约1.15亿元（其中5年的租金收入分别为：1653.75万元、2352万元、24100.8万元、2499万元、2557.8万元，总计为1.15亿元），股权投资收益约1.16亿元，剔除前期股权投资成本以及项目的运营成本和其他税费后，累计经营性现金流合计8160万元，IRR可达27.9%。

　　智谷项目公司2017-2022年收益预测表

　　（单位：万元）

　　重庆融华在5年间收取了租金1.15亿元，除去5年间支付的6267万元租金，剩余的不到4000万元，重庆融华又用800万投资美兆体检20%股权、300万投资美维口腔20%股权、300万投资医美中心20%股权、300万投资民生眼科20%股权、300万投资运动康复20%股权、2000万投资医疗技术类孵化项目。经营性现金流总流出达到1.49亿元。

　　蹊跷的是，这个1.16亿元的股权投资收益并没有任何算法基础，投资协议当中也没有任何业绩对赌协议。那么这个1.16亿元到底是怎么来的呢？

　　《财经早餐》（ID：ft-news）发现，在《项目申请》上有这么一段描述耐人寻味。

　　为便于比较，我们将股权投资收益扣除资本金投入，按26122.33的租赁面积进行了换算，换算结果为股权投资净收益可带来租金增长为26元/㎡/月，即本项目实际为华融两江置业带来的租金收入为66元/㎡/月，该价格与周边市场价格较为吻合。

　　最坏结果或损失亿元国资？ 

　　然而这里应该看到股权投资收益是一个根本没有保障的。所谓的1.16亿元股权投资收益，《财经早餐》（ID：ft-news）在《投资协议》里并没有看到天亿集团对华融置业的业绩承诺。

　　另据内部人爆料称，保障投资人的最后一道屏障——《股权回购协议》，被华融置业该项目的负责人直接否掉了，不仅没有向天亿集团控股或参股的创业公司约定回购价格，连最起码的回购协议也没有签订。而《股权回购协议》原本可以对上述大健康类创业公司的实际控制人起到一定约束作用，如果5年后上述创业公司没能够达到上市要求，导致投资方股权不能退出的，创业公司的实际控制人应该以市场估值为定价基础，向重庆融华进行回购。

　　所以一旦出现最坏的情况，比如上述创业公司全部破产清算，按照《投资协议》，重庆融华的国资方股东两江置业，虽然能够获得清算优先额，但能够收回的也是极少的一部分了。所以，对于两江置业来说最坏的结果就是所有的股权投资收益全部清零，而1.15亿元的租金收入依然不能覆盖1.49亿元经营性现金流。即重庆融华将面临0.34亿元的亏损，而这部分亏损由于属于经营性现金流部分，需要两江置业和天亿集团按比例来填平，两江置业仍需要继续补充资金1666万元。

　　所以如果这笔投资碰到最坏的结果，两江置业最终的收入将是6267万元-2450万元-1666万元=2151万元。

　　如果两江置业只是进行按照市场价进行出租的话，这是笔稳赚不赔的买卖，这5年原本是可以获得1.25亿元收入的，这意味着如果最坏的情况出现，华融置业旗下的全资子公司将出现1.035亿元的亏损。

　　《财经早餐》（ID：ft-news）向一位从事商业地产的投资经理王烨（化名）咨询，王烨在充分看过《投资协议》、《合作框架协议》及《项目请示》之后表示，“按照华融置业正常的项目投资，租金按照市场价格收取，股权投资项目一定要签订《股权回购协议》，这两项是项目投资最基本的准则，前者是保证公司最基本的租金收益，后者则是对股权投资领域投资方最起码的保障，否则华融置业旗下两江置业作为项目公司的非实际控制人，无法对实际经营环节实施干预和监督，最终成为利益被损害的一方。”

　　《财经早餐》（ID：ft-news）还获得消息称，华融置业投资的其他旅游开发项目、以及医疗项目都面临着各类问题，随着前董事长汪平华被协助调查，华融置业或将有更多的不良经营甚至利益输送问题将被掀开。

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责任编辑：张海营