本刊特约作者 国泰君安策略团队／文

　　中集集团的B股成功转H股，刺激了整个B股市场的改革神经。

　　2012年1月6日，五年一次的全国金融工作会议清晰地传递出未来金融改革的总体要求和主要原则，那就是：金融服务实体经济。而被遗忘了12年的B股市场，将在新一轮的改革浪潮中迎来生机，一场B转H股的改革盛宴将华丽开场。

　　目前，我们通过多项指标，发现有5个行业的10只股票，将成为B转H股的热门股票。

　　B股被遗忘12年

　　B股市场已经被市场所遗忘了，已经有整整12年没有新股IPO。

　　从1992年2月发行第一只B股上电B上市，到2000年10月雷伊B上市止，一共发行了100余只B股，首发募集资金一共约200亿元，增发约4 亿元。而在同一时期，A股新发行约1000只，首发募集资金约3000亿元，增发及配股募集资金约2000亿元，募集资金是B股的25倍。

　　而在这之后的2001年到2012年，B股只通过增发募集了25亿元，其中京东方一家就募集了约20亿元，而整个A股通过IPO，增发以及配股一共募集了约44000亿元的资金，是B股募集资金的近200倍。

　　B股市场已经成为鸡肋，流动性越来越差。2012年B股市场日均换手率为0.32%，是主板市场的1/8，中小板市场的1/10，创业板的1/15。总市值也只有约1400亿元，总市值不到才发展了3年的创业板的1/5。

　　105家B股公司中，有17家是ST或者*ST公司，ST比例远超过1/10。2011年年度净利润亏损公司达到9家，比例也接近1/10，比例也 远远高于A股。而在100多家B股公司中，还未参加股改的公司达到了23家，而A股中10家未股改公司都是ST公司，从这个角度看，B股也是一个被监管层 遗忘的市场，也无法代表中国逐步成熟的证券市场。

　　由于B股市场缺乏流动性，以及整体公司经营业绩明显不如A股，导致了B股股价长期低于A股，在 A+B股公司中，B股股价相对A股平均折价44%，最多的一个个股折价率达到了78%，属于严重的同股不同价现象。

　　B股实际上已经失去了融资功能，并且存在着流动性差、定价能力丧失等诸多问题。尽管监管层在2001年通过引入境内投资者短暂的刺激了B股市场，但并没有从实质上解决长期遗留下来的B股和A股同股不同价以及流动性差的问题。

　　B股的春天来了

　　2012年4月，证监会主席郭树清在广东调研时曾表示要解决B股公司的发展问题。事实上，在郭树清讲话前后，B股公司再融资已经开始有了变化。

　　郭树清自2011年10月就任一年多以来，已经累计推出了70余项新政。整个改革的方向是向着建立和完善国内资本市场，逐步发展为成熟的证券市场为目标的。

　　虽然B股市场改革并不是证监会工作的重点，但是郭树清2012年4月份的讲话加上在这之后连续推出针对B股的政策，我们认为证监会是有动力和意愿去解决B股问题的。

　　2012年4月11日，证监会批准了伊泰B股在香港募资的申请，7月12日正式在香港联交所上市。6月28日，沪深两市发布了B股退市的执行方法，使闽灿坤B在8个跌停之后，从8月1日起停牌重组，2012年12月31日重组成功，复牌涨停。

　　2012年5月5日粤华包发行8亿元的企业债，是自2004年以来，B股公司第一次在国内市场融资，之前B股公司只有晨鸣B在2008年在H股进行过融资。2012年12月19日，中集集团B股成功转H股，成为首例B转H股。

　　2012年B股市场的种种迹象表明，监管部门为了贯彻金融为实体经济服务这一原则而进行的改革和尝试，包括退市制度的推出，也显示出了监管机构想要 解决B股市场困局的决心。在B股市场改革中，监管层的共识就是B股市场已经没有太多存在的必要，B股市场已经基本丧失了股票市场最重要的融资和再融资功 能。

　　很难想象，一个市场已经连续12年没有新股发行，并且将来也不会有新股发行。因此管理层的考虑就是，取消B股市场，但是什么样的方案既不会伤害原有的B股股东权利又能获得全体股东和B股股东的一致同意呢？

　　首例B转H股的成功，通过B股平移H股的方式，并没有增发新股，只是换一个流动性更好的市场交易，几乎获得了所有股东的同意，证监会也是一路畅通地批准了方案的实行，因此该方案具有示范作用，并可以大范围地复制到其他B股公司。

　　改革的盛宴

　　B股转H在香港上市，那么上市公司获得了更多融资的可能，以及融资的便利，也为日后开展海外业务奠定了一定的基础，因此对上市公司的业务开展都是有着积极意义，无论是B股股东，还是A股股东都能从公司的长期发展上获得好处。

　　从短期来说，B股市场的流动性太差，B股公司往往受到非常大的流动性折价，因此B股公司直接从B股市场到流动性更好的H股市场，往往还能获得因为流动性修复获得的估值提升的效果。中集集团B转H后，在H股上市首日用B股最后一日收盘价计算上涨了约15%。

　　优质的上市公司高管对于获得企业一定数量的股份一直都有较大的兴趣和动力。但是纯B股公司，由于B股流动性太差，同时由于B股市场地位的不确定性，甚至可能面临退市的风险，上市公司高管并没有太多的动力通过收购B股来获得上市公司的股份。

　　A+B公司中，上市公司高管如果直接收购A股，就会面临A股价格相对B股价格偏高的问题，因此公司高管也很少会只是为了获得股份来直接收购A股。由 于A+B股中B股40%以上的折价率，比大多数上市公司的增发价还要低，因此最理想的方式就是通过直接购买B股获得上市公司股份。

　　中集集团的B转H作为首例方案的成功也方便了上市公司高管，依靠自身对公司经营情况的了解，通过收购B股，获得公司股份，然后在另一个流动性更高的市场套现获得股价的流动性溢价，从而获得套利空间。

　　由于方案的通过需要分别获得全体股东和B股股东2/3的表决通过，而部分B股公司由于B股股份比较分散，也可能会造成表决无法通过的状况，而上市公 司高管基于对公司的了解也可以通过成立公司的方式，获得一定数量的B股股份，以获得表决权上的优势，确保方案能够顺利地获得通过。

　　由于股份在一个流动性更高的市场交易，上市公司还可以通过股权激励的方式把股份作为薪酬奖励给企业管理人员，鼓励高级管理人员与企业一起成长，并获得相应的股权收益，提高上市公司的治理结构。

　　事实上，香港投资者对于国内企业的热情一直都很高，因此对于内地企业在香港上市一直都有很高的热情。目前在香港上市的包括内地红筹股，H股以及中资 民营股大约有700家主营业务在境内的上市公司的股份在香港交易，接近香港上市公司总数的一半。行业分布从金融服务到电子信息，从医疗保健到工业制造，从 日常消费品到能源原料，几乎涵盖了国内所有的行业。

　　但是在港股并没有A股市场最受欢迎的白酒股以及景点类上市公司。而从目前市场上公布的计划看，近期国内的同类公司也没有去香港上市的计划。但是在B 股上市公司中，就有古井贡B(200596)和黄山B(900942)上市。如果能够通过B转H，直接把B股平移到H股上市，将填补香港上市公司的空白， 也使得这次平移的B股，在香港市场获得一定的稀缺性，从而能获得更高的估值。

　　重开融资之门

　　有一女富豪，为了将控股的公司推向香港资本市场，专门移民到一个岛国。对于上市公司来说，去香港上市，最重要的也是最直接的一个好处就是能够在海外市场获得融资。特别是对于纯B股公司以及无法在A股市场融资的A+B型的地产类公司。

　　A+B型的公司，还可以通过A股市场再融资，但是纯B股公司，因为属于境内上市的外资股，在外鲜见融资，在内也不能融资，导致B股完全失去了股权融 资的方式，制约了公司长期的发展。转为H股之后，纯B股公司，就可以充分利用香港联交所这个平台，在香港市场募集资金，并且由于只是在香港上市，也为这类 公司日后回归A股创造了条件，而不需要去修改现有的政策法规。

　　即使是A+B类型的公司中，房地产公司由于受政策的限制，也无法在A股市场进行融资。而房地产公司在B股中就有12家，占比超过了10%，这还包括 了地产公司的龙头企业万科。虽然B股房地产类公司可以通过平移H股的方式到香港市场上市，但由于注册地还是在境内，仍然受到国内的政策法规限制，因此股权 融资的方式仍然是不可行的。

　　通过在香港上市，内地房地产公司可以通过在香港发债的方式获得融资。因为香港发债的规定是，境外企业或者是注册地在境内的但在香港上市的企业。这样 内地房企就获得了在香港发债的资格，融资成本将大大低于国内的房地产信托类产品。金地刚刚在香港发行的点心债利率为9.15%，也为国内的上市房地产公司 提供了很好的示范作用。

　　按照香港联交所的规定，上市公司在IPO6个月之后，就可以提出再融资的申请，而香港联交所再融资的审批程序相对比较简单，一般从方案的提出到最后 实施，都可以在半年之内完成，快的可能只需要几个月时间，并且成本相对较低。但是国内A股市场的再融资，由于是行政审批的方式，人为的主观因素比较严重， 整个再融资过程时间漫长，隐性成本还比较高。

　　同时由于在香港市场上市，能够在国际市场上更好地提高公司的透明度，获得评级机构更高的债券等级评级，从而降低企业的融资成本，如果有海外公司，还能增强公司在海外获得贷款的能力，以及在贷款审批上获得一定程度的便利性。

　　在香港上市，对于有海外业务的上市公司来说，既提高了国际知名度，也树立国际品牌影响力。如第一家B转H股的公司在上市原因中指出，该公司在16个国家和地区都有营运业务，“上市完成后，本公司将能够直接进入国际资本市场，有望提高融资能力及提升在国际市场的竞争力。”

　　对于有国际业务的B股公司，通过在香港上市，帮助上市公司在公司的营运上建立了广告影响，而没有海外业务的公司，也可以通过上市，为日后的海外业务拓展奠定基础。

　　同时由于直接在海外募集资金，在募集资金之后就可以在海外直接开展募投项目，而无须通过外管局增加境外汇款审批这样一道程序，也简化了公司业务的开展。同时由于募集的货币是港币，与美元直接挂钩，因此也避免了汇率波动的风险。

　　10家B转H股机会大

　　在105个B股公司中，有85个公司有A股的上市公司，都在深圳和上海的主板上市。其中深圳市场有41个公司，上海市场有44个上市公司。B股价格折算成人民币以后，平均有40%的折价。

　　B转H股之后因为对上市公司本身产生了长期的积极影响，也为上市公司高管创造了合理的激励机制。因此我们认为，方案的实施不光对B股投资者有巨大的机会，同时对相应的A股投资者也带来了巨大的机会。

　　我们从105家B股上市公司中，采用以下的方法筛选出最有可能通过B转H方案的公司：

　　1.首先剔除B股中的ST与*ST公司，香港联交所不太可能会允许经营业绩不佳的公司上市，除非有比较大的资产注入，但是如果涉及到资产注入，就会需要增发以及新股定价的问题，那方案顺利实施的困难就比较大，获得通过的可能性较低。

　　2.2011年净利润超过1亿元。香港联交所虽然不要求连续3年盈利，但是公司仍然需要有一定的盈利能力，我们认为只有净利润超过1亿元的公司，投行才有兴趣介入，并制定方案。

　　3.选取B股市值大于10亿港币的公司，因为一定规模市值的公司在平移到香港市场后，才能满足港交所良好的流动性要求。

　　4.已经有H股的公司，在B转H时实施难度较大，这涉及到整体平移时的B股的定价问题，因此我们把晨鸣B和伊泰B剔除。

　　通过这四个指标的筛选我们选出29家B股公司。

　　从行业组合角度，我们选出了10家B股公司，分属于5个不同的行业，这10家公司是我们认为最有可能完成B转H方案的公司。而这10家公司同时都有A股上市，我们认为B转H股以后对于A股上市公司也有积极的正面作用。因此这10家公司也是我们在A股的推荐公司。

　　5个行业10家公司中，万科和招商地产[微博]是地产股的代表，长安汽车和江铃汽车是乘用车，威孚则是经济复苏中的重卡标的，华新水泥和南玻则是经济复苏周期中建材行业的标的，古井贡、张裕以及黄山旅游则是因为在港股的稀缺性的原因。

　　B转H还需过大关

　　B转H股整个流程在一般情况下需要4-5个月的时间，在这一个过程中，有几个重要的事件节点，最终会影响方案是否通过：

　　1.临时股东大会通过。按照公司章程，需要2/3的参会股东和2/3的B股股东分别同意以后，方案才能获得通过。如果方案设计的不合理，例如涉及到 增发，就会有新股定价过低，以及旧有股东利益受到伤害的可能，方案可能会遭到B股股东甚至A股股东的投票反对，最后不能通过。首例B转H股，采用了香港联 交所最简单的介绍方式，不增发，直接把所有在国内的B股股份整体平移到香港作为H股，因此在临时股东大会上获得了高票通过。

　　2.中国证监会批准。作为在国内注册的国内公司，在境外上市，都需要国内监管部门的审批，因此中国证监会的态度十分重要。而作为资本市场改革的重要 尝试，证监会一直在探索对B股市场的改革。首例B转H方案，获得了股东代表大会的高票通过，也为解决B股这个遗留市场提供了很好的经验和样板。因此在证监 会的审批上并不会有太多的障碍。

　　3.  获得香港联交所的批准上市。在香港联交所主板上市的公司需要满足表8中三个条件中的任意一个。虽然创业板的要求比较低，但是B股公司最晚上市的也是12年前，从经营业务的要求上无法满足香港创业板的要求。

　　在B股公司中，一般都能符合盈利测试的要求。但是在公众股持有市值和股东分布上，B股以平移的介绍方式在H股上市，可能会面临一定的障碍。

　　在B股投资者中的境内投资者，因为不能直接在境外开户，所以所持股份不能转托管到香港的证券公司，而境外投资者，如果没有境外的证券账户，也不能把 B股转托管到境外的证券公司，因此唯一能够符合300个公众股东要求的就是，境外投资者同时在香港也开有证券账户。而这类人在B股的投资者中数量并不多， 这就需要投行及时地做好前期工作，以保证最后能满足港交所的上市要求。

　　4.现金选择权定价不能过高。如果现金选择权定价过高，现有的B股股东就会采用现金选择权，把B股股份卖给第三方，使公众股东数量的减少，最后导致能够顺利在香港转托管的投资者数量不到300名，而又无法满足联交所的上市要求。

　　交易系统的对接，是保证B转H以后，投资者能够顺利交易的前提条件，也是在B转H之前，需要做好的准备工作。

　　B股投资者，主要分为3种类型，第一种是，在境内交易的境内投资者；第二种是在境内交易的境外投资者，但在境外并没有证券账户；第三种是在境外交易 的境外投资者。前两种投资者，因为没有境外的证券账户，所以只能通过境内券商把股份卖出，而不能买入。第三种投资者，可以在B转H时，申请把B股股份转托 管至在境外开设的证券账户。

　　境内的投资者，因为政策法规的关系，并不能在境外开设交易账户，第二种投资者，也可以及时开设境外账户，成为第三种投资者。在境外交易的境外投资 者，可以直接通过境外的券商执行H股的交易，但是在境内交易的境内和境外投资者，因为需要通过境内券商卖出H股，因此境内券商的交易系统就需要和港交所做 对接，大致上需要4个月的时间。

进入【新浪财经股吧】讨论