杨倩雯

　　成交量极不活跃、融资能力逐步丧失，被日益边缘化的B股公司在寻求新的希望，而中集集团的成功范本使得B股转H股成为B股公司想要将“死水”盘活的一条上佳通道。但普华永道在昨日的首次上市融资2012年回顾及2013年前瞻表示，B股转H股尚需跨过多道“坎”。

　　中集模式显优

　　自从中集集团以介绍方式成功实现首单B股转H股之后，被市场日益边缘化的一众B股公司似乎看到了希望，随着万科B和丽珠B接连停牌，一时间两者筹谋B股转H股的猜测四起。

　　目前B股的“出路”有几种版本：一是回购注销，例如鲁泰及南玻等；二是退市；三是B股转H股；四是B股直接转A股。

　　华融证券认为，第一种模式会减少公司注册资本，且需要公司具备充足的自有资金，对公司生产经营会产生一定影响，采取这种方式的公司占比较为有限；第二种模式为满足退市条件的极差公司；而由于A、B股股价悬殊，第四种模式可能对A股构成较大负面冲击，目前尚未出现这种模式。

　　而中集集团以介绍方式成就了首单B股转H股，H股挂牌之后更是连涨几日，成为第三种模式的典范。

　　香港联交所《上市规则》规定：“介绍”是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，转换完成后可以直接在香港联交所挂牌交易。因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其上市后会有足够市场流通量。

　　因此，华融证券认为第三种模式可能是相对较容易、对市场影响也最小的模式。但这种模式要求上市公司在财务测试、最低市值、公众持股量等多个方面都要符合港交所相关规则设定的基本门槛，例如证券预期市值至少为2亿港元，预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元等。

　　复制并非易事

　　据普华永道香港审计部合伙人黄炜邦称：“B股转H股需要达到一定的要求，只有部分B股企业能够达到转板要求。据普华永道估计，2013年有3~5家可能实现B股转H股。”

　　普华永道香港资本市场服务组合伙人陈朝光对《第一财经日报》记者表示：“根据B股转H股的要求，以2011年的数据来看目前符合条件的B股公司大约在30家，但由于2012年经济环境因素有可能影响2012年部分B股公司的业绩，进一步拖慢B股转H股的时间表。”

　　而除了上述港交所的“硬门槛”之外，据陈朝光对本报记者表示，B股转H股公司还面临着许多“软条件”：“H股市场有许多国外投资者，他们可能偏向希望上市公司选用具有国际背景的会计师事务所，而目前一些B股公司所聘请的是内地会计师事务所。如果要转换会计师事务所，将在时间和成本上对B股转H股公司形成考验，因为新任会计师事务所会对前三年的财务报表重新做一些审计工作。另外，如果B股公司要发行H股，一旦这家B股公司同时在A股上市，那么则需要A股股东进行审批。由于不同公司之间A股和B股的股价存在差异，则A股股东对于股价的不确定也会对B股转H股产生影响。所以符合要求的公司虽不少，但真正能够在2013年实现B股转H股的只有当中的少部分。同时B股转H股公司需要考虑是否在转板之后进行再融资。”

　　陈朝光认为，由于再融资牵涉到需要确定承销商、寻找投资者，需大量精力和成本，而且可能对A股股东有摊薄作用。因此在前期，介绍形式将成为主流，今后的发展还需要看市场对B股转H股的反应。

　　华融证券则认为，由于目前B股股价相对A股偏低，B股无论是转入香港市场还是转向A股市场都有较高的套现冲动，对市场构成压力。

　　而内地企业的涌入对于港股市场或许也是种“救赎”。纵观2012年全球主要资本市场，香港市场退居第四，其2012年IPO共计64宗，融资规模达到898亿港元，较2011年的2723亿港元减少达67%。

　　由于来港上市门槛放松， B股转H股大门开启等原因，香港2013年的IPO业务也有望在一定程度上复苏。普华永道预测2013年香港将有80宗新股上市，当中65家企业在主板上市，另外有15家企业在创业板上市，预期全年新股上市总集资额将在1200亿至1500亿港元，较2012年明显改善。

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