毛楠/文

　　由政府主导本轮重组能在短时间内快速取得进展，且规模空前，会进一步赢得资本市场的轰动。但如何利用相关资产运作平台进行整合，达到预期效果则是另外一回事

　　近期，上海国资重组消息密集。陆续有广电信息和广电电子的重组方案获得通过、ST 东航和*ST 上航换股重组、中西药业和上实医药以及上海医药进行资产重组，香港上市的联华超市宣布收购华联超市的股权、上海建工整体上市，甚至连爱建股份也在没有公告任何重组意向的情况下停牌。

　　很明显，以往认为国资不太可能很快启动的项目都进入了程序，反映出上海国资整合的决心和步伐的加快。

　　上海本地股的重组在2009年加速，既与整个资本市场的运行状况有关，更与上海市国资委的政策选择以及国资布局的结构性调整存在紧密的关系。

　　多重因素

　　毋需置疑，上海国资在结构的分布上确需要进行优化调整。

　　一方面，国资之前的布局过散、国资流动不畅。48家企业集团涉及79个行业，近11%的资产分散在餐饮、造纸、木材加工、建筑装饰、塑料制品、纺织服装鞋帽等59个一般竞争性行业 。另一方面，集团相互持股现象严重，层级分布复杂。之前的国资重组更多偏重于 治标式重组，可持续性差，没有突出相关产业的竞争优势。

　　上海市国资监管部门当然希望改变这种状况。为什么在今年加速进行调整？有2个重要原因，一是资本市场迎合，另外，政策推动也起到了积极作用。

　　从整个资本市场角度看，由于2008年整个A股市场的整体估值水平出现了大幅的下降，A股市场基本丧失了融资功能，许多上海本地的上市公司以及集团在这样的背景下很难进行有效的资本运作。甚至，许多央企集团和对应的上市公司在2007年底和2008年初进行了相关的股权划拨和实际控制人的变更，但是由于A股市场的低迷，资本运作的进程也一样受到很大的影响。2009年，随着A股市场的日益回暖，上海国资的重组得以加速。

　　有舆论认为，此次上海国资改革是受国际金融危机倒逼，其实是一种误读。应当说是金融危机带来了经济格局和产业格局的调整机遇，历次金融或经济危机过后，都会伴随着资产重组的浪潮。特别是目前资本市场超前于实体经济的繁荣，更是为重组带来了重大战略性机遇。

　　与此同时，上海市国资委近期先后出台《上海市“十一五”国有资产调整和发展专项规划》等一系列文件，增加相关集团和上市公司重组和整合的可操作性。事实上，早在2008年底以来，一系列辅助措施悄然助推上海本地股整合。比如，《商业银行并购贷款风险管理指引》，上海国资委表示积极推动银企合作，以推进企业资产并购重组进程，2009年3月，百联集团运用并购贷款实现了集团内的一部分资产整合。

　　但这些只是表面上的原因。

　　政府角色

　　可以明显看出，政府在本轮整合中的作用已经发生了实质性的变化，从以前的辅助作用转变为地方国资整合的主导者。国资整合的思路发生了重大变化，曾一度自下而上的整合过程被自上而下的国资整合所取代。可以作为佐证的是：跨集团资产的整合越来越多。

　　在2008年以前，上海国资的整合更多地是简单地将集团相关资产注入到相关上市公司，集团自下而上整合的色彩更为强烈，而巴士股份的整合可以作为一个标志性的事件。巴士股份被剥离出租和公交客运业务，成为壳资源，作为久事集团旗下的上市公司，注入的是上汽集团的零部件资产，涉及到两大集团的资本运作能够如此顺利地进行，政府在背后主导的迹象十分明显。更不用说，今年的上航和东航的弱弱重组。

　　另外，敏感的人士不难发现，目前，金融机构正在大量扩编，明显是为应对未来与国资重组相关的诸多事宜。

　　未来，政府在集团整合和重组中的作用越来越重要。目前，股权层级关系简单，较易于整合的集团都进行了相关的整合动作，未来涉及的许多集团都存在一些整合的障碍，例如，集团内资产规模庞大且涉及多个资产类别，集团内非上市公司在整合态度上较强硬等。政府自上而下的整合将是未来的大规模整合得以延续的重要保证。

　　重组特点

　　既然是由政府主导，那么上海国资重组特点也非常明显：

　　首先，严格围绕上海国资对于各个集团的主业定位进行整合。

　　一方面，从近期上海产权交易所公布的信息中，可以看到大量相关上市公司和集团正在按照上海国资委之前公布主业目录进行主业和辅业剥离的过程，其剥离的资产规模从今年4月份起持续增加；另一方面，国资委公布的4批集团主业和辅业的核心目录成为整合的主线。以上海建工集团为例，上海建工的原有主业为建筑工程，上海国资委将集团的主业定位为建筑工程和房地产开发，2009年7月30日，上海建工发布公告，拟将包括房地产开发在内的大量集团优质资产注入到上市公司。

　　其次，是全方位，开放式整合。由于本次上海国资整合涉及国有资产布局的全面调整，着力于解决同业竞争，非主业剥离以及完善上下游产业链，所以涉及到绝大部分的上市公司和集团。在国资大规模整合的背景下，目前尚且没有进行大规模整合的集团和上市公司当都有重组可能。此前，明显的重组行为只是发生在上海市国资委出资监管的集团上市公司里，但现在，区国资委所属上市公司亦展开了重组行动。比如黄浦区国资委下属的中国铅笔的整合。

　　事实上，上海国资委对区国资委控股公司要求最起码达到26%的持股比例，目前仍有一些区国资委对于所属上市公司没有达到此控股比例。不出意外，上海市国资重组将掀起一波接一波的高潮。

　　2009—2010年，应该是上海国资整合的关键时间节点，随着越来越多集团和上市公司的重组和整合，市场对于剩余上市公司整合的预期将会加强。

　　可以预计，由政府主导本轮重组能在短时间内快速取得进展，且规模空前，会进一步赢得资本市场的轰动。但如何利用相关资产运作平台进行整合，达到预期效果则是另外一回事。而且，政府主导和参与的程度越深，就会陷入“拉郎配”和“资本市场圈钱”的争议中，这对今后的重组并非好事。

　　最理想的方式仍是自下而上，由企业提方案，政府在审批等环节提供支持即可。

　　更重要的是，国有资产重组应当更关注企业的内涵建设，提升企业核心竞争力。企业必须在制定正确发展战略、完善内部控制制度、提高经营管理水平等多方面下工夫。

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