内容摘要： 1、 11 月8 日，经过8个月的停牌后，云化集团下属三家上市公司云天化(600096)、云南盐化(002053)和ST马龙(600792)发布公告，于11 月10 日同时复牌交易。 2、本次重组方案通过换股和定向增发的方式实现云化集团的整体上市。为保护对重组方案异议股东的权利，三家上市公司同时承诺向异议股东提供收购请求权，云天化另向云南盐化及*ST马龙异议股东提供现金选择权。 3、 重组完成后，公司将成为拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选、磷化工等六大业务板块的大型化工集团。根据2007年经营情况计算，公司净利润将增加至14.42亿元(折合每股收益1.52 元)，净资产达到110.02 亿元(折合每股净资产11.56亿元)，预计其合理市场估值在26 元～28元。 4、我们认为本次重组方案中的对异议股东所提出的收购请求权变数太多难以为投资者提供套利机会;而现金选择权的设立方式实际是将投资者限于囚徒困境的局面中，同时还将面临较长时间的资金占用。5、 本次重组方案顺利实施的关键在于云南盐化及*ST 马龙股东大会的表决结果，其中*ST 马龙因为持股结构分散化很有可能导致最终重组方案的否决。 6、目前云化集团三家上市公司股价距离市场合理估值依然有一定的距离，建议投资者谨慎操作，以及时减轻仓位为第一原则。

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