本报记者 杨颢 龙丽 骆毅 见习记者 朱琳 上海、北京、石家庄报道

　　当这家国内最大的奶粉企业，因“三聚氰胺事件”而被推上舆论风口浪尖之时，9月26日下午，石家庄和平路上的三鹿集团总部，却一片平静。

　　集团大院内，生产车间的噪声早已不再。十来个员工轮番为前来退货的销售商卸载、转移问题货品。大院门口的保安偶尔询问不断接近的陌生人。四五个自称三鹿员工的男子静静地坐在大院门口的保安室边上，有一句没一句地闲聊。

　　“刚出事的时候，好多人跑来找，满院都是人，特别吵，现在没多少人了。”一位中年妇女说。她家就住在三鹿集团总部附近的家属院里。

　　他们并不知道，300公里之外的北京，一个改变三鹿集团未来命运的计划，已在酝酿。

　　就在这一天，三元股份(600429.SH)发布公告称：9月25日下午四点半，接有关部门通知，公司须研究相关并购事宜。经公司申请，公司股票自2008年9月26日起停牌，直至相关并购事项确定并公告后复牌。在此次“三聚氰胺事件”中，三元是中国乳业最后的安全孤岛。

　　停牌公告一出，外界纷纷猜测，三元此次并购的对象极有可能是目前陷入困境的河北三鹿。

　　对此，三元集团一位内部人士称，该公司近期确实将并购其他企业，具体并购信息还没有下达。不过，他并没有否认三元可能并购三鹿的消息。而三鹿方面则一直不愿意表态。

　　但同日，一位知情人士向记者证实，“三元此次并购对象确实是三鹿。”他同时透露，这次收购背后的推动力来自于国务院。

　　突如其来的收购计划

　　这是一次突如其来的停牌。

　　三元发布的公告内容中有两处地方值得推敲。其一，是接到通知的时间紧急，为前一天下午四点半。三元食品董秘王钤曾表示，她也是临近下班时才接到通知要发布这一公告；其二，这份通知并不是来自于大股东，而是“有关部门”。

　　“我们知道的并不比你多。”三元股份董秘办的人士以无奈的口气回答记者关于公告的提问。

　　而据上述知情人士介绍，“有关部门”正是北京市政府。据悉，在三鹿在发生三聚氰胺事件之后，其生产和市场都遭受严重打击，处于岌岌可危的状态。

　　此前，根据媒体报道，经三鹿集团内部初步估计，此次召回奶粉的总量可能超过10000吨，涉及退赔金额约达7亿元以上。而由于三鹿目前并未召回液态奶，一旦决定召回的话，所需要的退赔金额肯定又将大幅上升。

　　更重要的是，目前三鹿已经全面停产，公司停产导致收奶工作的停顿，使得河北出现了大规模的奶农倒奶事件，这其中近万名职工和60000多户奶农的利益谁来保障，应该是河北省政府亟需替三鹿解决的问题。

　　正是在此情况下，由河北省政府方面主导，向国务院递交了相关报告，希望能以外部力量解救三鹿。国务院随即对此报告作了批示，并要求北京市政府承办此事。

　　而在北京，能够接收三鹿的相关龙头企业只有三元。

　　“(三元收购三鹿)很有可能，我也是在昨晚9点左右收到了业内的相关消息。”26日，中国奶业协会常务理事王丁棉也向记者印证了这个传闻。

　　他认为，选中三元的原因主要有两方面。首先，三元所在地北京离石家庄很近，同在河北省范围之内；其次，目前三鹿面临停产和倒奶的双重压力，解决奶农问题，首先就是要使企业先运转起来，而现在并不能以三鹿的名义去做，只能依靠外部力量。

　　“这是现在最有可能性，也是比较好的解决三鹿问题的方案。”王丁棉评价说。

　　据知情人士称，目前双方的谈判才刚刚开始，而担任此次并购顾问的为中信建投。

　　股权接收方案

　　而最直接的问题是，三元将以怎样的形式接手三鹿的股权？

　　目前，市场对于三元方面出面收购的主体还有争论，一种说法是上市公司，一种说法则是三元集团。

　　“三鹿其实还是一块优质资产，肯定要注入上市公司，所以，应该是由三元股份收购三鹿56%的股份。”上述知情人士透露。

　　据石家庄国资委相关人士介绍，三鹿原是区属集体企业，不过，早在多年前已经改制成为了职工持股的股份有限公司了，不属于国资的范畴。

　　据记者了解的情况，改制之后，三鹿集团最大的股东是“三鹿乳业公司工会”，由三鹿集团全体员工组成，拥有92%股权，其他8%的股份由石家庄市红旗乳品厂、康尼乳业公司、承德华宁乳业公司等4家小股东共同持有。

　　2005年12月，新西兰恒天然(时名为“方塔拉”)从三鹿员工手中购买股份，从而获得三鹿集团43%的股份，成为三鹿的第二大股东。据恒天然方面对记者的介绍，目前除了恒天然外，目前三鹿工会持有56%的股权，而其余1%为另一个企业所有。

　　“三鹿有外资的成分，因此，三元只是取代三鹿(中方)那边的角色。”王丁棉说。

　　那么，三元是否有能力收购三鹿的这部分资产呢？

　　根据三元2008年半年报数据显示，截至今年上半年，三元手头的现金及现金等价物余额为9247万元。而当年，恒天然购买三鹿43%股权的代价是8.64亿元人民币，尽管目前三鹿已经大不如前，但以目前三元的现金流肯定不够。

　　“三元的资金并不充裕，一种可能的方案是，通过资本市场再融资进行收购。”该知情人士表示。但一知名会计师事务所人士对记者表示，三元收购三鹿，可能以“换股”的形式进行，如此，三元的资金压力要小得多。

　　而王丁棉认为，这个收购能力的问题其实是“事在人为”，既然有政府在背后推动，困难应该不大。

　　恒天然的选择

　　“我们已经看到了(并购)相关报道，但是这件事情很敏感，我们不方便评论。”26日，恒天然中国区一位姓刘的新闻发言人对记者表示。

　　事实上，从三鹿奶粉事件发生，到现在可能被三元收购，作为第二大股东的恒天然的态度、未来何去何从，始终引人关注。

　　9月24日，恒天然通过其网站对外表示，由于“三鹿奶粉事件”造成的影响，将对中国的投资额冲减近70%。恒天然首席执行官安德鲁·费里尔表示，该集团所拥有的三鹿43%的股权价值将冲减1.39亿新西兰元(约合9500万美元)，这部分股权的账面价值也因此缩水为6200万新西兰元(约合4200万美元)，下降近70%。之所以作出“冲减”的决定，主要考虑的是召回成本，以及品牌价值的缩水。

　　安德鲁·费里尔同时表示，三鹿的品牌可能已经无法重建。当被问及恒天然对三鹿集团管理层是否有信心时，他表示无法确定，并补充称，三鹿集团的管理及治理或将出现重大调整。

　　对于恒天然未来的策略，该新闻发言人表示无法回答。但他表示，费里尔所称的“可能出现的调整”，目前还在考虑之中。据他介绍，目前，恒天然在三鹿的董事会中派驻了三名代表。

　　一知名会计师事务所人士对记者表示，三元收购三鹿，恒天然有两条路径可以选择：一条路径是选择收到现金后退出，另一条路径是以换股的形式进入三元。如果是后一条路径，三元的资金压力要小得多，毕竟不用付出那么多真金白银。

　　对于恒天然而言，三鹿的价值已经缩水，借此进入三元也许是个更明智的选择。三元收购三鹿所需的资金也许并不像人们想象中那么大。

　　就在一周前，三元刚通过决议，将位于北京市海淀区西二旗中路29号的土地及地上物作为抵押，向中国建设银行北京鼎昆支行申请流动资金贷款人民币7000万元，期限2年。

　　“如果获得政府部门支持，从银行获得更多的资金也不是不可能，资金问题也就不是问题。”上述知名会计师事务所人士说。

　　对于已在中国市场耕耘了好几年的恒天然而言，此时选择收到现金后退出，虽然可以减少损失，但却意味着退出潜力巨大的中国市场，其数年苦功付诸流水。

　　而若能通过换股方式入股三元，恒天然也就获得了继续开发中国市场的机会。

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