强化金融控股公司监管的初步思考

　　金融控股公司是指以股权或委托管理权等其他权利为主要实现形式，在同一控制权下，完全或主要是在银行业、证券业和保险业等至少两个不同的金融行业大规模地提供服务的金融控股集团公司。

　　中国的金融监管体系虽然也在随着金融改革的不断深入而不断发展，但总体而言面临当前新形势，中国的金融监管,仍然存在着很多急待解决的问题。本文试图就强化中国金融控股公司的监管问题，谈点粗浅见解，谨供参考。

　　一、中国金融控股公司的现状

　　(一)金融控股公司的现状

　　由于历史原因以及缺乏对非金融企业投资金融业的相关法律限制，中国出现了多种形式的金融控股公司。一是由非银行金融机构形成的金融控股公司，如中信控股、平安集团等。他们分别以中国国际信托投资公司和

平安保险公司为基础形成金融控股集团，现在己改制为纯粹型控股公司，母公司不再是经营机构，而只是一个纯粹的投资控股机构；二是国有商业银行通过独资或合资成立的金融机构形成控股公司，如中国银行的中银控股公司、中国建设银行的中国国际金融有限公司、中国工商银行的工商东亚金融控股公司等。三大国有银行通过特批或在海外注册非银行子公司，绕开了《商业银行法》禁止银行投资的限制。三是由企业集团形成的金融控股公司，其中既包括国有企业集团，也包括民营企业集团的投资。前者如宝钢、山东电力(山东电力集团投资所形成的鑫源控股公司)、海尔(海尔集团控股形成的青岛商业银行)等，后者如德隆、新希望等。这类金融控股机构蕴含着相当大的风险。

　　(二)金融控股公司特有的金融风险分析

　　金融控股公司特有的金融风险主要与其控股公司的组织架构有关。主要包括如下几个方面：

　　第一、资本金重复计算及财务杠杆比率过高风险。在两种情况下，金融控股公司可能发生资本金重复计算的风险。一是母公司拨付子公司资本金或者资金在集团内反复投资；二是子公司之间相互持股，造成股权结构混乱及资本金多次计算。金融控股公司母公司以外来资本拨付给子公司资本金时，在母公司和子公司的资产负债表中都同时反映出来。如果该子公司用这笔资金在控股公司集团内继续投资，则该笔资本就被重复利用。从好处讲是资本金的利用率高，但从坏处来讲，这意味着资本重复计算，可能会使金融控股公司财务杠杆比率过高，从而影响到整个金融控股公司的安全。

　　第二、内部交易风险。金融控股公司发生不良内部交易的可能情况,是当金融控股公司或其某一子公司出现资金不足或其他经营问题时，母公司可能会要求甚至强迫其他子公司特别是银行机构进行违法不良内部交易，以挽救陷入困境的金融控股公司成员。而金融控股公司的不良内部交易，必然会妨碍公平竞争，损害投资者和消费者的利益。如“大爆炸”前的日本银行业，为了规避法律限制银行资金进入证券市场和房地产的禁令，出资建立了八家住宅金融专业公司，然后通过这些住宅金融专业公司融资给房地产企业，形成了金融机构-住宅金融专业公司-房地产企业的债务链条。

　　第三、透明度风险。从独立企业法人的角度看，金融控股公司个体透明度与其他金融企业具有一致性，但由于金融控股公司母子公司、子公司之间错综复杂的内部交易，特别是逃避监管的不良内部交易，导致金融控股公司的公开信息占应当公开信息的比重,通常要低于非集团化的金融企业，使监管机关、债权人和其他利益相关者很难掌握足以做出正确判断的信息。而且，由于不良内部交易，以及处于不同行业、不同国家和地区的金融控股公司母子公司适用的会计准则、会计年度存在较大差别，金融控股公司可能会利用这些差异制造虚假信息,来谋求不当利益。如金融控股公司可能通过内部交易夸大一个子公司的报告利润和资本水平，从而使集团公司的净资本虚拟增值，或者掩盖金融控股公司的真实水平。

　　第四、自主权丧失风险。金融控股公司作为“战略决策、财务控制、人才资源配置”中心，对各子公司实行有效的控制管理，这可能影响到各子公司的决策自主权，使其面临自主权丧失的风险。因为在金融控股公司架构下，不论从股权控制角度，还是从对各子公司董事和管理人员的选用等方面看，各子公司的董事会和管理层,都受母公司的影响和控制，特别是在经营和财务决策方面受到更多限制，作出客观判断的能力将大打折扣。如果控股公司是非金融性企业，不受监管约束，金融性子公司的自主性将更成为问题。

　　第五、系统风险传染。金融风险的传染过程,就是金融风险由小到大，由此及彼、由单个金融机构到整个金融体系、由一个国家到另一个国家的发展过程，是金融风险的范围和强度不断放大的过程。在金融控股公司中，无论将部门的风险分散到怎样的程度，即使系统内部不发生风险，但是由于系统外的风险，如石油危机，股市崩盘及房地产被查抄等不能通过分散化而减少的风险因素，也会波及到系统内。在金融控股公司系统中，这种不能分散的风险,可能导致系统风险。

　　二、中国金融控股公司监管存在的问题

　　从目前经济发展现状看，虽然中国的金融监管体系也在随着金融改革的不断深入而不断发展，但总体而言，中国的监管体系还处于起步阶段，面临加入世贸组织后的形势，中国的金融监管仍然有很多急待解决的问题。

　　1.金融法规体系还不够完善。现有金融法规的部分条款已不适用金融机构未来对监管的要求。例如《商业银行法》对商业银行权益的法律保护不够充分；业务范围被严格限制在传统的商业银行业务范围内，不利于金融创新；对商业银行的内部治理结果和内部控制制度及透明度等未作出明确要求。此外，很多重要的金融法规以及相配套的规章制度和实施细则没有建立起来，比如外汇管理法、存款保险法等。一方面，我国还没有对金融控股公司制定统一的监管法规，如信托投资公司的证券营业部为吸收资金，采取证券回购、代客理财等手段高息吸收资金，变相开展银行业务，这种行为本应受到查处，但由于实行分业监管，银监会和证监会在这个问题上没有明确规定，造成了监管真空。另一方面，分业监管格局不能完全覆盖一些新型的金融机构，可能促使其将某一特别的服务项目或产品,置于监管成本最小或监管最宽松的领域，从而产生“监管套利”现象。

　　2.不同监管机构的监管目标、监管重点不同可能导致冲突。证监会的目标是维护证券市场的公平与秩序。而银监会注重审慎监管，关注银行系统的安全与稳健经营。保监会为保证保险业的稳健经营和被保险人的利益，关注各保险公司的偿付能力。由于各个监管机构的目标不一样，指标体系、操作方式不同，各监管机构的监管结论可能存在较大差别。一旦出现危机，各监管者间就会推卸责任。

　　3.在对金融控股公司的监管上三家监管部门协调难度大。一是“三会”及其派出机构在行政上属于平级，金融控股公司发生风险，由谁牵头、谁作最后决定等问题的最终确定存在着一定的现实困难。尽管可以建立联席会议制度，但仍会存在沟通不足和信息共享度低等问题，影响监管的有效性;二是存在各监管者的监管优先权的行使问题。在分业监管体制下，一般会确定对金融控股公司整体实行监管的主监管者，主监管者必要时可对银行、证券或保险等的限制监管行使裁决权。但若其他监管机构认为，主监管者实施的限制监管内容有重大恶劣影响，他们也具有裁决权，那么两者之间裁决权的优先权并不明确，这将造成他们之间矛盾的无法协调。

　　4.监管成本高，并会抑制金融创新。一是在分业管理体系下，监管规则和条例不一致，监管报告要求难统一，不可避免地存在重复和交叉监管，增加了监管成本；二是有些该管的管不住，该放的又放不开，这是我国目前分业监管实践中一个比较突出的问题。一方面，金融监管法规不完善，法律法规的出台跟不上实际发展的需要，现有的一些法律法规内容较粗且可操作性不强;另一方面，我国对商业银行可以经营和禁止经营的业务都有严格规定。这种两极控制的监管方式,限制了银行的金融创新活动，影响了金融市场的效率。

　　5.分业监管体制难以保证金融控股公司具有足够的透明度。一方面，我国缺乏适度透明的开放式金融监管机构，分业监管体制是在一个计划性很强的传统监管环境中进行宏观金融管理，对依据透明度原则开展金融监管缺乏操作经验;另一方面，监管当局对金融控股公司透明度监管的有效性受到影响。透明度问题既与控股公司个别成员的财务状况有关，也与整个控股公司的财务状况有关，同时还与控股公司的治理结构有关。我国金融控股公司尚处于探索阶段，治理与管理的水平与市场经济国家相距甚远，其复杂的组织结构和内部交易，使监管当局难以了解和准确判断一个集团成员所面对的真实风险。此外，我国监管当局对金融控股公司内部控制的有效性关注不够，因为分业监管体制下单个监管者的监管对象只是一个金融机构，而对集团的组织结构和管理结构的透明度并不关心。因此，在分业监管体制下，监管部门难以将监管对象和控股公司其他成员隔离，而且也难以综合性地审视控股公司的风险。

　　6.监管方式和监管观念还十分落后。目前我国金融监管理念没有发生根本转变，仍然主要采用行政式的监管方式，监管不能突出重点，尚未强调督促金融机构建立和完善内控机制，促使其更加自觉主动地防范和化解金融风险。金融监管的各种关系没能完全理顺，金融监管信息的不透明和不流畅，缺乏有效的协调配合。

　　三、完善中国金融控股公司监管的对策与建议

　　(一)确定监管目标。金融监管的公认目标有五点:1.维护公众对于国内金融体系的信心,这个目标有利于市场扩张；2.保证对于金融服务消费者、投资人的适度保护,这个目标有利于市场交易公平；3.降低金融犯罪,这个目标考虑到金融服务业的技术复杂之后，是对其他机构公共职能的转移；4.推进公众对于金融体系的理解,这个目标有利于促进金融市场内部各个主体间的合作，而不是恶意竞争；5.保障金融市场为宏观经济目标服务,这个目标常使金融监管政策处于变动状态。

　　(二)完善监管体系。首先，在监管体制上，分三步建立统一监管体制。在金融混业经营成为必然的趋势下，建立综合监管模式是我国最终的必然选择。笔者认为，我国监管体系的改革应该分为三个步骤：第一步，争取用 1～2 年的时间建立和完善分业监管的协调机制，并对我国的有关法律法规进行必要的修改；第二步，在第一步的基础上，争取用l～2年的时间将各监管机构之间的协调机制转变为牵头的监管体制；第三步，在第二步的基础上，争取用1～2年的时间形成具有中国特色的完备的统一监管体制。目前来看，我国应正处于第一阶段，应该尽快为第二个阶段创造条件。

　　同时，通过审计与“三会一行”形成更庞大互补的监管体系。金融审计是国家审计机关对金融机构财务收支活动进行监督的行为，它是国家金融监管体系中的重要组成部分。从审计对象来看，金融审计机构既对银行、证券、保险等金融机构进行审计监督，又对证监会、保监会、银监会等金融监管机构进行审计监督。从审计内容来看，金融审计既对金融机构的资产负债损益进行审计监督，又对再贷款、再贴现及公开市场业务等货币政策工具的真实性、合规性进行审查;既揭示金融机构的经营风险，又反映金融行业的系统风险。通过揭露金融系统存在的突出问题和风险，分析典型性、倾向性、普遍性问题产生的原因，揭示政策上、制度上、监管上存在的缺陷，促进金融体制改革，促进金融监管部门加强监管，促进金融机构加强内部管理，提高资产质量和效益，防范和化解金融风险。

　　再就是，审计制度是国家的基本政治制度之一，因此，在对金融控股公司监督体制中应加入审计这一监督内容，具体定位为监督央行货币政策的合理性，监督财政部金融企业政策合理性及对金融资产保值增值的监管质量，监督检查金融监管三驾马车(银监会、证监会和保监会)的监督效率和效果。而要更好地实现对金融控股公司的监管效果，需要做到以下两点:1.整合金融监管资源，构建立体式的金融审计及监管网络。2.调整金融审计布局，突出对“一行三会”监管部门的再监管。

　　(三)明确监管内容。对金融控股公司的监管内容，借鉴巴塞尔联合论坛《对金融控股集团的监管原则》及欧盟的最新指引，结合我国的实际情况主要集中在以下方面：一是对资本充足性的监管。二是对内部关联交易的监督。三是对市场准入方面的要求。四是市场退出的监管。五是对风险集中度的控制。

　　(四)尽快健全金融监管法制和法规。我国目前还没有关于金融控股公司的相关法律，金融控股公司在实践中的快速发展与立法的滞后,形成鲜明对照。这种状况的存在，既不利于金融控股公司自身的发展，也不利于控制由金融控股公司所带来的风险。因此，为了加速中国金融业向混业经营迈进的步伐，应加紧研究、制定并颁布有关规范金融控股公司方面的法规、规章或制度。

　　(五)监管的国际合作。近几年发生的地区性金融危机说明，庞大的国际游资的套利手段，已从正常的套利行为发展到专门在管理相对松弛或存在监管漏洞的新兴市场下手，这种套利行为被称为“监管套利”。它虽是选择在监管薄弱的一国市场下手，但其资金的调集、炒作行为的操作等，却涉及多个国家或市场，是一种跨国界、跨市场的套利行为，往往是一国金融证券监管机构难以单独对付的。因此，为防止这种不良的套利行为对新兴市场或发展中国家造成灾难性的金融动荡，在国际证监会组织的促进下，各国已认识到了加强在金融证券监管方面协调与合作的重要性，开始寻求监管合作的新途径。同时，资本的跨国界流动所造成的风险，也不再局限于一国之内。一旦爆发危机，将会波及一个区域或全球金融市场。防范系统性金融风险的发生，单靠某一国家或地区的监管是无能为力的，从这个角度来看，也需要各国加强协调,对跨国经营的大型金融集团及对冲基金,需要加强管理。

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