大限逼近券商忙抢壳

　　谁能够早一步登陆资本市场，谁就能够在证券业竞争中抢占一席之地，这样的诱惑，不可阻挡。

　　今年可以说是国内券商命运的转折点。上半年牛市让券商的各项业务全面“开花”，而行将来临的10月31日洗牌大限(整改清除不规范运作券商)的来临让所有的证券公司高管清楚认识到，要么做大，要么被收购。

　　在此背景之下，长江证券、广发证券、光大证券、东方证券相继传出将要借壳上市的消息。而在传言之下，处于借壳焦点的股票全部呈现出一骑绝尘的走势，与此相关股票也都鸡犬升天。

　　选择借壳实属无奈

　　7月初，证券业协会副会长黄湘平表示券商上市必须提速。此前，证监会机构部负责人进一步表示，证监会继续鼓励一批优秀券商着手IPO、借壳上市的工作。这表明监管层已发出支持证券公司上市的信号。政策支持使得券商上市迅速升温，中金、光大、东方、海通、长江、华泰、国元等多家券商在公开披露的信息中透露了上市计划。

　　谁能够早一步登陆资本市场，谁就能够在证券业竞争中抢占一席之地，这样的诱惑，不可阻挡。

　　以G中信为例，其上市前，与长江证券的规模和实力相当，而在上市、扩张之后，其净资本已经达到40多亿元，日前向中国人寿股份和中国人寿集团定向增发完成后，净资本由40.9亿元增加到87.3亿元，增幅达到了113%。由此，中信证券的净资产和净资本均列行业第一。

　　从中信发布2006年半年度业绩快报显示，1至6月，公司业绩同比大幅提升，实现净利润6.3亿元，同比上涨848%，暂居券商上半年净利润排行榜首位。同时，中信证券主营业务收入同比大涨865%，达到18.2亿元；主营业务利润相比去年同期暴涨3710%。

　　中信通过资本市场获得的“血液”而赚取的盈利，这对于那些没有上市融资的券商来说无疑是极大的诱惑。于是，在A股市场拥有自己资本平台的计划，就摆上了许多券商高层的案头。

　　尽管券商拥有IPO和借壳上市的两大选择，但借壳似乎成了大多数券商的首选，究其原因，实属无奈之举。

　　IPO“门槛”高

　　到目前为止，在深沪两市的金融板块里，通过IPO上市券商只有中信证券一家。

　　按照新《证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　而据国泰君安证券研究所的一份行业研究报告认为，由于整个行业已连续4年整体亏损，除广发证券等极个别的优质券商具备IPO条件外，大多数创新试点证券公司的持续盈利水平难以达到IPO的要求。

　　因此一直以来，最近3年持续盈利的条款成为券商IPO难以通过的一道“门槛”。

　　外资进入加速

　　到今年12月5日，按照加入WTO的承诺，中国将全面开放国内金融业，外资投行参与国内证券业的竞争将全面升级。

　　目前已有相当数目的国外投行进入我国证券行业，瑞银集团收购并控制了北京证券，美林证券入主华安证券，摩根士丹利借助中金公司介入了国内资本市场，花旗、野村等其他东西方证券巨头也是虎视眈眈，伺机介入。

　　面对外资进入所带来的威胁，券商必须要在短时间内谋求最大的发展，巩固行业竞争力。如果没有资本市场的“血液”平台，发展只依靠券商自身的业绩积累，那么发展的步伐和速度显然是很难适应今后所面临严酷竞争格局。

　　而选择IPO，那么券商要实现连续3年盈利，至少需要等到2007年，而且加上IPO各项审核时间，最快上市也需要到2008年。时间的不确定会带来更大的风险，所以选择买壳是券商上市的捷径。

　　借壳路一波三折

　　借壳上市，或许可以早日实现券商的上市心愿，但借壳上市并非坦途。有关借壳传闻的公司，相继出现问题：先有长江证券借壳东湖高新上市流产，再有光大证券借壳轻纺城上市遭遇地方政府反对，还有广发证券借壳延边公路，到现在未有明确进展。是什么原因让证券公司借壳路崎岖不平？

　　壳资源质量不高

　　历时近两个月的借壳东湖高新(600133.SH)，长江证券日前已宣布放弃计划，开始寻找新的“壳”。

　　券商借壳，与其他行业的并购有出入的是，按照证监会要求，券商不能从事实业投资，因此，券商只可以买“净壳”，上市公司非金融类资产必须置出。

　　东湖高新(600133.SH)主要资产总量11亿多元，分为三块：房地产、河南义马电力项目和中盈长江国际担保公司，其中属于大股东凯迪电力名下的资产为后两块，价值5亿多元。由于凯迪电力在东湖高新的股东权益仅2.4亿，按照重组原则，置出的资产账面价值近5亿，凯迪电力还须掏出2亿多元。而这5个多亿的资产中，有3亿元为2005年被国家发改委叫停的河南义马电力环保项目。这显然是大股东凯迪电力所不能接受的方案。因此借壳方案“流产”。

　　其实，借壳上市就难度而言比IPO更复杂。相比于IPO，借壳上市的优势在于耗时短。如果重组方案得到双方的认可，券商可以在最短的时间内上市。但实际操作上，隐形的问题会更多，上述长江证券的借壳失利就是因为方案不当。不仅只有这一方面的问题，还存在壳资源隐性负债、对外担保和关联交易等不确定性因素，因此使得借壳上市更为复杂。

　　地方政府出手干预

　　就在光大证券借壳轻纺城(600790.SH)上市计划已进入启动阶段时，该计划却遭遇来自轻纺城(600790.SH)所在地浙江省绍兴市绍兴县政府的阻力。

　　为什么绍兴县要出手干预？原来绍兴市一直以“轻纺大市”的美名吸引全国各地轻纺客商，经过多年发展，轻纺城(600790.SH)在中国证券市场占据了一席之地，被绍兴市、绍兴县政府视为向外界推介的一面旗帜。

　　但近年来，随着轻纺市场的发展，绍兴周边建立了数十家性质类似的商业城，绍兴市的地位正受到周边城市的威胁。因此绍兴县需要保持轻纺城(600790.SH)的上市资格及市场形象，以巩固其原有的行业地位。

　　那么，如果光大证券借壳成功，势必要对上市公司的资产进行全面重组，而轻纺城(600790.SH)的资产必将会从上市公司中剥离，取而代之的是光大证券的优质资产。资产重组后，轻纺城(600790.SH)即退出证券市场，而且短期内再次上市的可能性基本没有。

　　失去“轻纺城”这张响亮的王牌，是立志做大轻纺品牌的绍兴县政府所不愿看到的。处于上述原因，当地政府并不赞成光大证券重组轻纺城(600790.SH)。这也就是光大借壳方案陷入僵局的原因。

　　因此在资源的选择以及重组过程的不确定性则使得证券公司借壳上市一波三折，遭遇到各方人士的怀疑。

　　历史问题成障碍

　　广发证券借壳延边公路(000776.SZ)上市事宜到目前公开面仍未出现任何消息。8月4日，延边公路(000776.SZ)披露了重组的最新进展，仅表示借壳上市事项尚未获得有关部门的批准，尚存在诸多不确定因素。

　　其实证监会不认可广发证券借壳模式是因为内部员工的持股问题。广发证券的股权激励机制，从首任董事长陈云贤时代就已有方案推出。追溯到2004年，当时中信证券欲收购广发证券正进行得如火如荼，为了反击中信证券的收购，由公司高管和员工共同出资2.4亿元成立了深圳吉富，从原股东手中收购了广发证券12.23%的股权，成为反收购的得力一招。

　　但到现在借壳，广发证券却需要立刻解决这个遗留问题，因为收购证券公司5%以上股权未经证监会核准存在违规问题，而且监管层对现阶段在证券公司实行员工持股或股权激励存在疑虑，因此要求广发证券对深圳吉富的持股问题进行整改。

　　如果要借壳上市，那么深圳吉富所持广发证券股权势必要进行转让，到目前为止，广发证券并没有得出合理的解决方案。又因为广发证券乃证券公司借壳上市第一单，监管部门持有相当谨慎的态度。

　　壳资源日渐稀缺

　　券商急着抢壳，是事出有因，随着股改进程的加速，可供券商选择的壳资源将会越来越少，到目前为止，A股市场仅剩下300多家上市公司未进行股改。而处于政策的导向，上市公司股改将会越来越快，那么为数不多的壳资源成为券商竞相蚕食的目标。

　　为什么要选择未股改的上市公司？那是因为按照证监会对于股改相关规定，所有非流通股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。而且在解除限制后，交易也是在有条件下进行，监管的力度会比股改前更大。执行该规定就意味着，上市公司在股改后的一年内，不得进行涉及股权转让的重大资产重组。客观上也使G股公司股权协议转让在一定时期内陷于停滞，使一些有可能改善上市公司股权结构、提高上市公司质量的买壳卖壳行为无法立即实施。

　　从上面的分析可以看出，在短期内，真正能够上市的券商屈指可数，借壳上市对于券商来讲仍然是长路漫漫，前途未卜。