萨班斯法或成赴美上市高栏

　　——访美国福瑞兰德资本公司亚太区执行董事王彬

　　王锦

　　根据《2005年度海外上市调查报告》，中国公司海外新上市募集资金量是国内的3倍，统计数字显示，目前中国民企赴海外上市地点基本选择在香港、美国、新加坡三地，2005年度中国企业选择上市地点排在第一位的是香港，第二位是新加坡，第三位是美国；三地新上市中国公司平均单笔筹资额美国排名第一、香港第二、新加坡第三，由此说明，美国资本市场汇聚的投资资金最多； 2005年在香港新上市的大部分中国公司市盈率在10-20倍之间；在新加坡新上市的大部分中国公司市盈率在10倍左右；而在美国新上市的中国公司数量相对较少，但平均市盈率在15-35倍之间，美国资本市场越来越受到中国公司的青睐。

　　对于近期重新修订的《萨班斯-奥克斯利法案》，美国福瑞兰德资本公司亚太区执行董事王彬女士认为，《萨法》出台更加强调上市公司财务报告的真实性和上市公司内部控制体系的完善，更有利于促进企业的可持续发展，对美国财务顾问公司业务规范化运作也提出了更高的要求。王彬女士针对中国企业关心的问题和美国福瑞兰德资本公司运作方式进行介绍。

　　中国企业到美国上市必须遵循美国市场的“游戏规则”，投资银行讲述的动人故事后面必须要有盈利的支撑，王彬女士表示“投资者的要求很简单，就是看投资回报，看企业能否盈利并实现可持续发展。”在向海外投资者进行推介的过程中，企业管理者必须将企业经营模式、市场、发展战略、目标、业务计划，以及组织架构与目标如何配合等向股东进行说明，要做到有事实根据。同时海外上市更有利于公司国际化、规范化运营。

　　重塑全球投资人对美国资本市场的热情。投资人对四年前发生的安然、世通等惊天财务丑闻致使美国资本市场损失了7万多亿美元的市值，并几乎消融了全球投资者对美国资本市场的热情。刚出台的《萨法》突出强调以下内容：设立独立的上市公司会计监管委员会，特别加强执行

审计的会计师事务所的独立性，强化了公司治理结构并明确了公司财务报告责任。萨奥法案反复告诫上市公司CEO(首席执行官)和CFO(首席财务官)，如果想得到美国资本市场的眷顾：他们向SEC(美国证监会)提交的财务报告必须真实可靠；必须保证与财务相关的内控有效。否则有可能被处以100万美元到500万美元的罚款，甚至10年或20年监禁的重刑。是的，这相当于美国持枪抢劫的最高刑罚。这样作有利于重塑全球投资人对美国资本市场的热情，也有利于企业可持续发展。

　　规范化运作确保金融目标的实现。目前国内活跃着众多的财务顾问公司和投资银行，针对良莠不齐的现状，王彬女士认为，美国资本市场拥有多层次的资本结构，财务顾问公司市场定位目标也是多层次的，不同的中国公司具有不同的金融目标，但无论其金融目标大小何如，都必须按照美国证监会要求规范运作，不要抱有“钻空子”的想法，也根本不存在“走捷径”的问题，只有按照美国上市公司工作流程规范运作，才能不留“后遗证”保证企业达到其上市的金融目标。

　　针对目前在美国完成上市的中国企业

股票无法流通的现状，王彬女士认为，股票的价值体现在两个方面即股票的价格和交易量，只有交投活跃的股票才是有价值的股票，才能吸引投资人或投资机构的关注，当然这是需要企业良好的增长率和利润率来支撑，另外，规范化运作也是非常重要的，国内一些民营企业虽然实现了美国上市，由于上市采用的方式不同，其结果亦不同。

　　美国福瑞兰德资本公司是一个全球范围的金融公司，致力于为成长中的企业提供资本运作和金融市场推广来帮助其达到金融目标，促进经营目标的实现。自1979年以来，它已经在全球范围内为600余家公司提供了金融服务，并为其提高股票价格及交易量，它是世界上最大的金融活动赞助商，能够为客户提供范围广泛投资银行服务。

　　美国福瑞兰德资本公司在今年初分别成立了两个金融公司，即欧洲

证券有限公司，主要业务是投资银行服务，拥有在欧洲发行股票和融资的发行代理人资格，能够协助美国和世界上其它国家的上市公司完成他们在欧洲的金融目标。

　　海岸线顾问公司在2006年的第一周正式成立，美国福瑞兰德海岸线顾问公司设立在洛杉矶，是一家专门赞助私人证券基金的投资管理公司。2006年3月5日在美国洛杉矶的美国福瑞兰德海岸线顾问公司为首笔基金提供文件资料，Palisades证券基金已完成，基金的最小额度为2千万美元，最大额度为2亿美元。2006年6月6日此公司获得了美国证监会和加利福利亚州政府正式批准，获得注册资格。

　　美国福瑞兰德资本公司进入中国市场比较晚，面对国内激烈的竞争环境，王彬女士对中国市场仍充满信心，她说，中国市场现在有超过上百万家私营企业，总注册资本为6000亿美元。随着中国从计划经济向市场经济转变的速度加快，私营企业发展潜力巨大，对中国的GDP增长贡献很大，中国概念对美国投资人具有较大的投资吸引力。她坚信中国企业需要的是更专业、更规范的资本运作，需要在国际投资人与中国具有较好发展前景企业之间建立沟通平台，实现互赢目标。

　　王彬女士介绍说，美国福瑞兰德资本公司为帮助中国民营企业能够在美国快速上市并融集发展资金，专门设计了“MICRO-IPO”(微型首发)方案，为中国中小型民企提供了买壳上市外的另一种选择，并能达到以下的效果：①可以成为一家充分报告的美国上市公司，一旦获得SEC的批准，可以依照不同证券交易所的标准，在纽约证券交易所、纳斯达克、美国证券交易所和场外交易市场上市交易；②可以了解全部股东构成及分别持有的股权；③可以获得企业成长、经营和进行收购的资本，并通过股票的公开交易使股东价值最大化，有利于使用期权来奖励员工。

　　“MICRO-IPO”方式能够保证大小股东享受同股同权，小股东的交易不受大股东制约，最大限度地保护小投资人的权益。

　　美国福瑞兰德资本公司在中国大陆的市场定位是中小型处于成长期的民营企业，福瑞兰德认为这些公司具有很好的投资价值，其快速成长的经营业绩和发展前景以及可观的投资回报率吸引了投资人的眼球，受到国际资本的关注和追捧。美国福瑞兰德资本公司立足于中国国内市场，并根据国际资本市场的投资热点选择国内民营企业，借助美国公司国际化的投行网络和会员客户，搭建中国民企进入国际资本市场的桥梁，通过其专业投行服务实现企业理想的金融目标。

　　目前美国福瑞兰德资本公司在国内正式建立了金融服务关系有六家企业，其在福瑞兰德资本公司的客户地位便是完全是平等的，没有高低、好坏之分，不同规模、产值、利润的企业有着不同的资金需求，不同的投资对象，作为资本公司而言，达到客户金融服务目标是项目运作成功与否的唯一评价标准。

　　王彬女士最后表示，针对中国市场的实际情况，美国福瑞兰德资本公司在原“MICRO-IPO”运作方式基础上，对受到投资人关注的行业客户推出了“Pre-IPO Fund”即上市前私募计划，在企业未上市之前，采用股权投资方式引进私募资金，企业可以用这笔资金来支付上市所需费用或用于企业发展，该私募资金的介入有利于坚定投资人信心和提升企业在国际资本市场的形象，日前国内一家从事ABS专业研发生产的高新技术企业凭借其拥有的技术优势、客户优势及市场前景，美国福瑞兰德资本公司与该企业签署了“Pre-IPO Fund”方式的金融服务协议，并在六月份在美国召开的全球金融推介会上赢得了投资人的关注。王彬女士坚信，针对中国市场设计的“Pre-IPO Fund”方案将有力促进中国市场的开拓和项目金融目标的实现。

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