落败者：门过不了 人管不住

　　海外上市难过“三道坎”

　　任一家股市都有最低(其实不低)要求。

　　而每一个成功者肯定是抓住了时机。

　　当然，落败者多少存在港湾网络那样的问题。

　　-采访·撰文/武文斌

　　2004年，海外上市的中国科技股可谓喜报频传：中芯国际成为融资巨无霸、盛大网络上市创造了一个中国首富、无忧工作网掀起了中国概念股新潮、金融界演绎了纳斯达克的“完美风暴”……但在这些繁华景象的后面，是一大批也相当不错的科技企业的等待、放弃，甚至失败。

　　据香港证券交易所资料显示，截至2004年6月30日，香港创业板的上市公司数目为199个，已经批准等待上市的有4个，正在审批当中的有26个。可以想象，有一批人要被刷下来，有一批能拿到号，即使在排队的也不知要等到什么时候。

　　事实上，不仅仅香港一地上市不易，中国科技企业去海外“淘金”都会碰到类似去香港上市的问题：不符合最低要求、时机不成熟、内部问题等，也就成为了海外上市的“三道坎”。

　　最低要求：“五虎”拦路

　　海外上市对企业来说可是一个“大手术”，必须符合最低门槛要求，同时找好利益平衡点，才可能成功到海外“淘金”。

　　拦路虎一 公司治理结构不健全。

　　根据海外资本市场对企业的要求，公司的经营必须在规范的法制体系之下进行。

　　“举个简单的例子，土地和房屋是否拥有合格证明，税务问题是否都有相关部门的批件。”嘉富诚资本研究有限公司董事长CEO郑锦桥向本刊记者表示，“在我们接触的一些科技企业中，发现有些土地是‘划拨土地’，如果不交‘土地出让金’就拿不到土地证，但‘土地出让金’又不是一笔小数目！为了上市，这些企业老总必须在土地出让金与上市利益之间做出选择。另外，有很多企业实际税负比规定的低，因为地方政府给他一个承诺：你的税率就按综合税率5.5%缴税，其余的都不交了，包括营业税，利得税和个人所得税。有些当地政府口头上承诺了减税，但是并没有出具一个专门的文件。但海外投资者不需要口头承诺，需要政府的正式文件。在政府部门不可能出正式文件的情况下，企业就必须做出利益衡量和选择，要么补交税款，要么就不上市。”

　　拦路虎二 是否符合独立经营原则。

　　企业的产供销体系(包括研发)必须是在一个独立的体系下运作。比如说外来加工产品的企业(三来一补企业)就不具备上市条件。

　　拦路虎三 是否存在同业竞争和关联交易。

　　同业竞争是指母公司与子公司不能在同一地区经营同一产品和服务。“在嘉富诚接触的拟海外上市而由于同业竞争搁浅的企业很多。比如说北京某知名环保公司，它的业务包括水务、环境评估和环保研发三部分。其中水务是其主营业务，管理层现在既想让上市公司经营水务，又想母公司经营水务。”郑锦桥表示，“说白了，其实就是不想把母公司的所有业务都装进来上市公司。在一些肥缺上自己也想捞一把。”

　　据了解，该环保公司，正在进行内部讨论，权衡各种利弊，准备做出自己的选择。

　　拦路虎四 财务、会计、税收是否符合国际准则。

　　“因为国际会计准则与中国不一样，国外的会计准则一般比中国严一些。打个比方，‘用我们会计准则去衡量一个企业挣100万，而新加坡的准则挣98万，英国的准则挣96万。’所以想到外海上市的企业就必须把自己的财务准则调整成国际会计准则和上市会计准则。”郑锦桥向记者表示，“有些企业调整前能符合要求，调整后就被刷下来了！”

　　拦路虎五 法人治理结构。

　　比如说独立董事的聘请以及内部审计委员会的建立等等。

　　“根据我们调查，这五项要求是中国许多中小科技企业海外上市碰到的第一道门槛。”郑锦桥向本刊记者，“这五项要求，经过调整、改制和利益权衡后，有一批企业会暂时放弃上市的打算。”

　　“此外，企业盈利是海外上市毋庸置疑的先决条件。不同的是新加坡要求你前三年的税前利润累积达到3500万新元，香港主板要求你达到5000万港币。纳斯达克虽然对你没有盈利要求，但其实不盈利是进入不了纳斯达克的。”郑锦桥补充道。

　　时机成就e龙

　　“满足最低门槛要求是第一层次，掌握好上市时机则是更高要求。”融勤国际中国区总裁孙红伟向本刊记者表示，“许多已经排队的拟上市企业由于时机不成熟，不得不推迟或则暂时放弃海外上市。”

　　“时机不好，最常见的就是碰到题材相同。”孙红伟向本刊记者表示，“6月份时，e龙在最后一刻推迟上市时间就是一个最好的例证。”

　　“早在IAC之前的6月份我们就可以上市，但是最后取消了。”e龙旅行网(NASDAQ：LONG)总裁唐越向记者解释，“当时我们觉得自己已是中国旅游分销行业一个非常重要的领导型公司之一，但如果上市，我们在市场上已经有竞争者，就是携程公司。那么公众投资者会把我们摆在公众市场上进行一个衡量，携程的市场在第一，我们的市场在第二，他的业务规模比我们的大。在这样一个公平的市场中去衡量的时候，假如希望我们成为未来市场绝对第一这个目标的话，我们将会面临很大的困难。也就是说市场不会给我们任何更大的容忍度，去做与携程所共同做的事情。”

　　“由于时机不好，遇到题材相同的问题，我们的上市取消了，我们必须寻找某种程度的差异化，而我们今天跟IAC合作的就是在寻找差异化，这种差异化也就是说IAC在市场中已经有证明的经验、历史和名声，他们在全世界任何市场，北美市场，欧洲市场绝对的第一。”唐越进一步向记者表示，“IAC通过和e龙的合作，双方共同做出一个非常清楚的声明，我们希望在未来的中国市场我们成为第一。那么我们上市以后公司基本上将会由IAC和公司的管理层共同控制。相比其他的上市公司，我们可以对华尔街这些金融投资者讲：我们对于这个行业的理解远远超越于你们，所以我们在未来3年到5年，我们会有一个我们自己的策略，你们要么接受我们的策略成为我们的股东，要么不接受我们的策略不成为我们的股东，所以我们可以相对少受他们左右。而和一个相对来说比较独立的上市公司，你很大程度上会受到这些机构投资者的左右。”

　　除了要找到自己的差别性外，经济宏观环境的好坏也是影响企业海外上市时机另外一个重要因素。2002年7月20日，中兴通讯(000063)董事会抛出了被称为“AtoH”的H股增发方案，遭到了流通股股东的反对。在此消息出台的前后20天内，中兴A股从24元多暴跌至18元以下，创一年来新低，流通市值也为此蒸发12亿多。民族证券电信分析师蒋海就此向本刊记者分析：“中兴通讯当年H股发行夭折的原因并不在于中兴的内部因素，而是国际通讯行业不景气、战争爆发和非典疫突发事件引发的资本市场低迷所致。当时H股市场的低迷，增发价过低可能直接稀释A股流通股股东利益。而H股从去年开始的牛市行情，让中兴看到增发的希望。”

　　据悉，中兴通讯(000063)趁着今年良好的经济行情和电信增长势头，准备在圣诞节前登陆香港市场。

　　港湾网络兵败内部问题

　　面对激烈的竞争和千变万化的市场环境，有时一个企业的海外上市计划不如公司内部情况变化快。

　　北京港湾网络有限责任公司上市计划搁浅就是最好的例证。“现在大家人心惶惶，整个公司像开了锅似的”，北京港湾网络一名员工向本刊记者表示，“4月、7月、9月，大批技术和市场人才已经分三拨离开了北京港湾网络。我身边的同事就刚走一个，而我现在也在为去留考虑。”

　　据了解，自从今年北京港湾网络发生“人事危机”以来，其内部的管理、资金问题就接踵而来。由于内部的突发事件，港湾网络公司原定上市日程已经一推再推。据港湾内部人士透露，港湾原定今年7月路演、9月在香港或纳斯达克上市，但现在看来至少要推到明年下半年。“由于目前的人事、信用和扩张危机，一时半会很难再上市”，该人士表示。

　　港湾网络目前能做的就是解决“危机”，而后上市。然而欲“止血”就必须多管齐下。据港湾网络内部人士介绍，一方面港湾网络正在大规模裁员以减轻成本；另一方面，港湾网络正通过派发更高的期权来留住核心技术人员和市场骨干。此外，港湾也正在缩减产品线，进行业务重组。