促进并购市场发展

　　吕爱兵 魏文锋/文

　　一、按并购主导方向或主要目标分类

　　1.追求协同效应

　　特点：并购完成后，双方能在生产经营方面提高效益，或扩大市场份额、提高市场地位，即俗称的横向兼并、纵向兼并等方式的企业并购。

　　典型案例：太太药业(600380)收购丽珠集团(000513)、东盛集团收购潜江制药(600568)、复星实业(600196)收购国药集团、国药集团收购一致药业(000028)等。

　　2.寻求新产业发展机会

　　特点：收购方可通过这种并购，进入新的业务领域或新的区域市场，同时也有效降低了企业进入新领域的风险。

　　典型案例：复星实业(600196)收购南钢股份(600282)等。

　　3.风险套利

　　特点：指一些从事投资业务的机构，他们以专业眼光寻找到目标公司予以收购控股，然后通过转让该公司或在二级市场炒作来获利，或者通过担保、注入资产等方式从上市公司套取现金。

　　典型案例：海南华银国际收购武汉电缆(600879)、亿安科技(000008)、大龙泉(000827)、恒通集团收购棱光实业(600629)等案例。

　　4.获取发展平台

　　特点：一家上市公司除了具有融资功能以外，还可能是同行业的优秀者，并积聚了当地优秀的人力资源。对于发展历程短、产业基础较弱的民营企业来说，通过这种收购可迅速获得相应的发展平台。

　　典型案例：德隆收购湘火炬(000549)和沈阳合金(000633)，东盛集团收购同仁铝业(600771)等。

　　5.摘帽子

　　特点：由于历史原因，国内部分民营或集体企业的创业者，在企业发展初期，特意带上“国有企业”的帽子以使企业顺利发展。但在现阶段，为逐步明晰产权，企业领导最终愿意通过这种并购摘去“红帽子”，使企业回到真正的所有者手中。

　　典型案例：粤美的(000527)、深方大(000005)等。

　　6.管理层收购

　　特点：上市公司管理层收购是企业管理者实现从企业打工者到所有者的过程。

　　典型案例：康缘药业(600557)、安徽水利(600502)等。

　　7.价值重整

　　特点：是指由于时代变迁导致企业价值的变化。如由于城市的扩张，原来位于城市郊区的工厂因变为市内，其地皮价值增长很快，如果将工厂搬迁或者业务分解转移将会获得更大的收益。

　　典型案例：上海兴盛房地产开发(集团)有限公司收购上海港机(600732)案例。

　　二.坚持扶优限劣的监管原则

　　对上市公司并购进行监管的主体,应以证监会为主，中介机构与媒体为辅。具体来看，可遵循以下原则进行：

　　- 规范限制类

　　对象是以风险套利为目标的民企并购。这类民企的基本特征是没有产业基础，或者在过去的产业并购中不良记录较多。这类民企会在并购前粉饰自己，并购时利用各类非正常手段来获得上市公司的控制权，并购后不择手段地从上市公司中套取现金。

　　对规范限制类实施监管，应对其并购前、并购中、并购后的整个过程实行形式审查与实质审查相结合的特别监管。

　　- 引导教育类

　　对象主要有价值重整、管理层收购、摘帽子、获取发展平台等四种类型的并购。通过引导教育，使这类民企并购往好的方向发展。

　　对引导教育类可实行并购前、并购中、并购后的正常监管，以形式审查为主。

　　- 鼓励发展类

　　对象主要有寻找协同效应、寻找新产业新机会等两种并购类型。

　　对鼓励发展类，只要并购符合国家鼓励产业发展的范围，就应对其在定向增发等方面及再融资方面给予支持和鼓励措施。

　　三.鼓励发展股权支付

　　企业并购当前最大的瓶颈就是受现金支付的限制。因而从1997年～2002年，上市公司收购的平均并购规模一直处于0.64亿元～2.02亿元之间(见表7)。而TCL集团整体上市，以21.15元对TCL通讯0.81亿流通股进行换股，支付的金额达17.13亿元。开创我国上市公司并购中支付手段变革的新时代。

　　在未来，以行业整合为目的购并重组规模会逐步扩大，将会产生百亿元、上千亿元的并购交易规模，完全用货币资金支付是根本不可能的，必须使用股权支付，尤其是流通股支付这种手段。也只有这样，才能逐步解决我国上市公司中的二元结构问题，也才能使并购在我国社会资源再配置中的作用越来越大。

　　此外，除对民企并购进行分类监管以外，中介机构与并购工具也需要配套使用。对从事并购服务中介的管理方法，要有行业门槛准入制度、年度动态考核制度、不良记录制度、及时公示制度等。此外，在推动并购创新上，降低风险(如股权支付的风险)的最好办法，是在证监会的领导下，几家并购服务机构联合实验。

　　【资料】

　　《通知》的五点要求

　　《关于加强中央企业收购活动监管有关事项的通知》中要求：

　　1. 中央企业收购活动必须符合国家产业政策，严格遵守国家宏观调控的有关规定。对于钢铁、电解铝、水泥等行业的收购必须在事前报国资委。

　　2. 中央企业境外收购活动，企业在上报国家有关部门批准前应获得国资委同意。

　　3. 按照“突出主业”的原则，中央企业收购活动应符合企业发展战略和规划，拟收购对象的生产经营业务应与本企业的主要生产经营业务相同或有较高的关联度。在收购前要慎重决策。

　　4. 对拟收购对象要进行规范的资产评估、风险评估，并根据评估结果合理确定收购价格，对拟收购对象涉及的债权债务、土地划转、职工安置分流等事项要依法妥善处理。

　　5. 不鼓励中央企业之间相互对拟收购的同一对象进行竞购。