盈科五亿入股生命人寿 李泽楷越轨进军内地保险

　　通过认购可转换票据的方式，盈科保险斥资5亿港元曲线收购生命人寿22%股权，涉嫌突破单个外资入股中资保险公司的比例不得超过20%的限制。保监会发改部主任袁力向本刊证实，保监会尚未收到盈科保险对生命人寿股份收购的申请

　　本刊记者 陈玉强/文

　　6月6日，李泽楷旗下的香港盈科保险(资讯 行情 论坛)(0065，HK)发布公告，盈科保险下属的全资子公司Noblenew同意认购Praise Idea 发行的票据5.08302亿港元，根据协议，Noblenew有权行使转换权，接手武汉武新工业有限公司(下称“武新”)和北京丰利投资有限公司(下称“丰利”)持有的生命人寿13.25%和8.84%的股份，两者合计22.09%。

　　如果此次盈科保险收购成功，将一举打破单个外资入股中资保险公司的比例不得超过20%的限制。据本刊了解，目前盈科保险收购生命人寿股权尚存在变数。

　　外资持股比例超标

　　保监会发改部主任袁力向本刊表示，保监会没有收到盈科保险收购生命人寿22.09%股份的申请，盈科保险的收购行为要遵循保监会的相关法规。

　　自2004年6月15日起施行的新修订的《保险公司管理规定》规定：除中国保监会批准的保险控股公司或者保险公司外，单个企业法人或者其他组织(包括其关联方)投资保险公司的，持有的股份不得超过保险公司股份总额的20%。

　　同时规定：境外金融机构，经中国保监会批准，可以向中资保险公司投资入股，全部境外股东参股比例应当低于保险公司股份总额的25%。

　　此次盈科保险通过下属的全资子公司Noblenew收购生命人寿22.09%股份，已经超过了单个外资持股20%的上限。另一个问题是，此前日本Millea控股公司已持有生命人寿24.9%股份超限。两家外资合计持股比例达到46.99%，远远超过了保监会对外资入股25%的上限。

　　据悉，2003年4月21日，日本最大的保险集团Millea控股有限公司旗下两家子公司——东京海上日动火灾保险株式会社和Millea亚洲有限公司分别认购了生命人寿12.45%的股份。由此，日本Millea控股公司持有生命人寿24.9%股份。

　　但日本Millea控股公司通过两家子公司分别持有生命人寿12.45%的股份，尚没有违反单个外资持股20%的上限，且日本Millea控股公司持有生命人寿24.9%股份，也没有超过全部外资股东参股25%的比例上限。保监会发改部主任袁力向本刊表示，日本Millea控股公司入股生命人寿是合规的。

　　此次盈科保险收购生命人寿22.09%股份后，生命人寿的外资持股比例达到46.99%，便远远超过了保监会对外资入股25%的上限。

　　盈科保险对此完全知情。6月7日，盈科保险在回复本刊的电子邮件中承认，生命人寿是一家内资保险公司，所有的外资股份不能超过24.9%，每个外资持股比例不能超过20%。

　　盈科保险在其公告中也称：务请留意目前中国法律对保险业务外资拥有权的限制，因此无法确定本公司能否或何时可以行使转换权或对武新及丰利行使任何控制权。

　　盈科保险收购面临变数

　　或许出于对违规的顾忌，盈科保险旗下的Noblenew将票据的认购款项存放在一个特别账户，直至Noblenew的代名人根据中国法律成功被委任为生命人寿董事为止。若2005年10月3或之前该委任未生效，Noblenew将取回该款项。

　　根据认购协议，Praise Idea向Noblenew承诺，将尽力安排于2005年8月3日，或最迟于2005年10月3日前，委任Noblenew的代名人为武新及丰利的董事。

　　Noblenew的代名人将获委任加入武新、丰利及生命人寿的董事会，以代替武新及丰利的全部现有董事及生命人寿董事会的3位董事。武新及丰利的全部监事、生命人寿的一位监事及秘书将由Noblenew的代名人代替。据本刊了解，生命人寿目前有17位董事及7位监事。

　　在未来的4个月中，盈科保险的收购计划会得到保监会的批准吗？此前5月9日，汇丰增持平安止步于19.90%，汇丰亚太区一位高层曾向本刊表示，汇丰遵守单个外资持股20%的规定，目前不会再增持平安股份。业内人士分析，保监会不会擅自放开全部外资持股25%的比例上限，盈科保险收购生命人寿22.09%股份尚存在变数，除非盈科保险获得国务院的特批。

　　然而，正在香港出差的盈科保险北京首席代表郭扬向本刊证实，盈科保险并没有想到向国务院申请特批。

　　郭杨向本刊表示，盈科保险公告的是购买可转换票据的交易行为，这是一种投资行为，不涉及收购股权的行为，没有必要向中国保监会申请。如果我们行使转换权，只是会派驻一些董事到武新、丰利及生命人寿。

　　记者问郭杨，盈科保险的公告中称盈科保险认购Praise Idea 发行的票据后，有权行使转换权，控制武新及丰利的全部注册资本，而武新及丰利共持有生命人寿22.09%的股份。因此盈科的此次交易是直接冲着生命人寿22.09%股份去的。

　　郭杨一时语塞，表示“无可奉告”。

　　盈科保险向本刊坦承，盈科保险不会将此次所购票据转换成股份，除非中国保监会修改法规，放开外资持股比例限制。

　　生命人寿相关人士向本刊表示，生命人寿的管理层没有收到股东方面的正式文件，不方便进一步评论此事。

　　香港富豪郑裕彤现身

　　盈科保险的公告称：CTF同意向Noblenew提供弥偿保证，就武新及丰利及彼等的现有股东的若干作为及不作为以及武新、丰利于认购协议完成前的所有责任作出弥偿。

　　CTF即周大福企业有限公司，记者调查获悉，CTF是香港富豪郑裕彤旗下公司，主要从事投资控股业务。而此次计划出让生命人寿股份的武新又被郑裕彤旗下另一公司香港新世界所控制。因而，郑裕彤通过武新掌控了生命人寿的13.25%股份。郑裕彤在此次交易中，无疑是关键人物。

　　盈科保险何以通过购买Praise Idea发行的票据就可以控制武新及丰利的全部注册资本？Praise Idea与武新、丰利的关系是什么？从公告看，似乎只能这么理解：Praise Idea控制了武新及丰利，所以盈科保险认购Praise Idea发行的票据后获得转换权，可以控制武新及丰利的全部注册资本。

　　武新是郑裕彤旗下的公司，郑裕彤又为此次交易提供担保，这不得不让人怀疑，郑裕彤实际掌控着Praise Idea。

　　Praise Idea是在英属处女群岛注册成立的一家公司，主要业务是投资控股。然而，盈科保险的公告显示，Praise Idea与郑裕彤旗下的CTF并无股权关系。但该公告也没有称Praise Idea与郑裕彤旗下的其他公司没有股权关系。极可能是郑裕彤通过其他公司，比如香港新世界控制了Praise Idea，否则无法解释此次交易。

　　在记者的一再追问下，郭杨向本刊证实，Praise Idea是一个名义持股人，香港新世界与Praise Idea之间可能存在比较复杂的信托关系。

　　此次盈科保险收购生命人寿22.09%的股份，极可能是郑裕彤跟李泽楷之间的交易。简而言之，郑裕彤是卖家，而李泽楷是买家。

　　盈科进军内地煞费苦心

　　盈科保险采取认购可转换票据的方式收购生命人寿的股权，可谓是煞费苦心。

　　如果盈科保险直接收购生命人寿22.09%的股份，那是违反了保监会的相关比例限制，盈科保险肯定考虑过其中的风险，试图寻求在内地法律允许的条件下参与生命人寿的可能性。

　　郭杨颇为激动地说：“盈科保险自成立以来，就在寻求参与中国内地保险业的机会，我们已经申请了10年！我见了中国保监会主席也这么说，总不能让香港大的外资保险公司都进军大陆了，而作为香港惟一一家华人经营的寿险业龙头企业，也是香港惟一一家寿险业上市公司的盈科保险不能回归大陆。”

　　盈科保险是李泽楷盈科拓展集团旗下公司，目前属于外资保险公司。2002年2月1日施行的《外资保险公司管理条例》规定，申请设立合资保险公司的外国保险公司，必须经营保险业务30年以上，提出设立申请前1年年末总资产不少于50亿美元。

　　然而这两项要求，盈科保险都没有达标。本刊调查获悉，2004年11月，盈科保险向中国保监会提交了寿险营业牌照的申请，然而由于成立合资保险公司条件不够格，盈科保险申请的只是参股发起设立一家中资保险公司，盈科保险在其中的持股不会超过20%。