聚焦覃辉香港攻略 与香港老牌资本高手勾心斗角

　　一个37岁年轻人的凌云壮志，夹杂着香港老牌资本高手的精彩演出，折腾于中国内地、香港、新加坡的媒体资本家的勾心斗角，还有无所畏惧的资本市场“捣浆糊者”，以及那些为了荣誉和尊严而战的人们，为了一个泡沫，不断坚持信仰的人群，没有人可以评价他们，他们是没有笑容的假面，都被一只看不见的手牵引

　　本刊特约作者 徐迅 /文

　　浮出水面

　　在A股如鱼得水的时候，2003年覃辉要去香港玩媒体。而媒体投资在香港正是痛苦时刻，2002年底开始，市场一直盛传购并买壳做的有声有色的“壳王”陈国强要放盘旗下传媒公司。几个月前他把成报传媒(行情 论坛)(8010.HK)卖给了吴征的阳光文化(行情 论坛)(0307.HK)，之后又把流动广告(行情 论坛)(8036.HK)剥离不良资产后也交给吴征，2003年3月中旬就有传闻他会把原来大热的东方魅力(行情 论坛)(0198.HK，下称东魅)也转手，到4月2日公告出售，一点也不留恋。

　　媒体大亨快刀斩乱麻，不惜壮士断臂，止血疗伤。他的媒体团队2002年中期业绩就亏损约2亿港元，仅东魅就亏7668万元，累计算，成报传媒(前身东魅网)2000年上市至今已亏损5亿多元，流动广告(前身36.com)已亏损2.5亿。

　　出售成报传媒和流动广告并无收益，纯粹的卸包袱，但换股收购也令陈国强拥有阳光文化12.9%股权。阳光多年持续亏损，要有回报也要拜吴征未来经营有方。

　　出售东魅，操盘者掌控有力，股价最早在2003年1月22日从0.018元开始波动，当日曾大涨27.8%，2月18日又大跌30%，但20日涨21%，26日涨25%，27日升28%，28日大涨82.6%，3月3日再升22.5%，达0.049元，3月21日在经历18天高高低低徘徊后，再升回0.042港元，然后停牌。4月2日宣布发19亿股新股，引进新股东。

　　这是很精彩一幕，从0.018港元拉到0.042港元，以0.04港元价格配售，东方魅力(0198.HK)才有可能净融到7450万资金。

　　同步，来自北京的神秘“民营媒体大亨”覃辉出场，宣布进军香江。此时，他才35岁。

　　猛龙过香江

　　东魅11亿新股配售给星美传媒董事长覃辉全资拥有的SMI(Strategic Media International Limited)，涉资4400万，5亿股配售给陈国强麾下的德祥企业(行情 论坛)，涉资2000万，还有3亿股给不少于6位独立人士，集资1200万。集资首先要偿还德祥企业股东贷款2000万港元，余额留作一般营运资金。

　　若全部配售完成，德祥企业透过全资附属公司持有东魅的股权微升至26.1%。德祥关联企业透过旗下Wealthy Gain Limited 再持有东魅1.33%，承配人持有6.89%，覃辉的SMI持有25.28%，其余40.4%由公众人士持有。

　　这一结构令覃辉成为第二大股东，和陈国强的德祥企业持股比例差距仅仅0.82%。这也巧妙回避持股30%的全面收购点，令交易加速。覃辉100%持有SMI，且为该公司惟一董事，SMI特别年轻，2003年2月28日才在英属维京群岛(BVI)注册，是一家投资控股公司，本身并无业务。

　　2003年5月25日，风头浪尖上的覃辉指挥星美传媒，继续进击香港市场，传闻他一口气和吴征杨澜签下合作协议，8000万收购阳光文化、阳光卫视各70%股权。挤进卫星电视、音像制作领域。

　　也就在2003年5月31日，东魅突然宣布卖壳的交易推迟。但，覃吴二人的生意率先获落实，阳光文化(0307.HK)出售旗下阳光卫视及阳光文化网络70%权益给SMI，代价分别是1870万港元及930万港元，阳光同意在未来3年内，为星美制作电视节目，星美要支付5000万元。星美还向阳光提出溢利保证，3年内阳光卫视及阳光文化的纯利将不少于3000万元。据此，阳光文化卖壳所得净额约2800万元。

　　买卖完成，两天后阳光复牌，股价最高升二成，收报0.04港元，总成交额800万。

　　星美入主东方魅力

　　东魅2003年亏1.3亿，3月底其负债2.29亿，资产负债率达到3倍，已极为夸张，它当时只有1400万元流动资金，SMI的入主毫无疑问是来救命。终于，交易在2003年7月9日完成了。陈国强的德祥持股26.1%，覃辉的SMI持股25.28%，公众持股40.40%。

　　很快，来自内地的一群名人入主东魅董事会，上海电影电视集团总经理朱永德，原来星美的邢晶，明星朱时茂、姜昆，覃辉在重庆长丰通讯(000892)的手下干将李威，这些人的到来，令原来娱乐化的香港东魅变色。

　　到10月，SMI提出全购东魅和流动广告(8036.HK)，全购的成本接近2亿港币。在2003年11月已近干涸的东魅再次向SMI定向配售15.75亿股，每股作价0.04港元，集资6100万，覃氏的持股达到45.41%。

　　玩钱玩得狠的一个信号是，香港两家财务公司为覃辉的购并大计提供9410万港元融资，条件是星美必须将其认购股份和全面收购得来的股份作为抵押。而投机客也抓住机会，东魅、流动广告两只股10月17日复牌后分别急升27%及16%，东魅最猛升83.72%。

　　这些狂热的行动显示了新主人势在必得的雄心。虽然极为冒险，但覃辉不在乎，他手上还有牌——注入内地资产。

　　在东魅向星美集资6100万元同时，星美也向东魅注入旗下北京怀柔的飞腾影视制作基地20%股权，东魅2000万元收购大股东SMI 旗下Realmax全部股权及股东贷款。

　　北京怀柔影视制作基地1990年开始和北京电影制片厂的合作，占地26万平方米，每年出产400小时节目的制作公司，曾制作出产《戏说乾隆》而大赚快钱。

　　吴征金蝉脱壳 覃辉得寸进尺

　　覃辉8000万拿到的阳光文化更是个烫手山芋。它截至2003年3月31日的2002财年收入仅1.84亿港元；而亏损额扩大4倍至3.65亿港元，营业额亦急跌26%。股价也急跌6%，只有0.031港元。

　　阳光文化曾在2002年底以发行近1亿港元的等值新股，向陈国强的中策(235.HK)、东魅等三家上市公司，收购拥有70多年历史《成报》的成报传媒(8010.HK)55%权益。由于交易触及全购，阳光最终要斥资向小股东收购另外逾四成权益。之后经历配售新股集资，阳光文化持股成报传媒降至64%。这是吴征想要的资产，也为后来吴覃的争购打下伏笔。

　　阳光在电视领域一直未有斩获，收购纸媒体后，更大的亏损严重拖垮业绩。成报传媒2002财政年度的亏损劲升1.3倍，至3.44亿，阳光收购《成报》时，《成报》的总负债已达1.94亿，2年内又亏4.3亿，这个大包袱几乎拖垮生命脆弱的阳光。吴征曾公开承认，现代旌旗(8010.HK，原成报传媒)投资《成报》恍如鸡肋，但最终仍会拼一拼，达到收支平衡。

　　吴征不仅淡出自己养大的阳光卫视，也在2003年9月底宣布把现代旌旗64%股份以特别中期股息形式派发予阳光文化股东，每1万股送225股。

　　这一招出人意料，阳光文化在现代旌旗的持股量降至零，公众持股量则由36.3%大幅增至60.6%。覃辉没有直接拿到这份报纸，在财务上看，这一招可以大大减轻阳光文化的亏损，不再合并进现代旌旗负数报表。

　　2003年12月5日，这一慷慨派送举动获得股东大会通过。2004年1月，3.51亿股派送出去后，原来阳光文化控股的格局不复存在，新浪突然成为第一大股东：持股9.39%，陈国强的中策持股3.3%，吴征和管理公司SUN MEDIA持股3.01%。现代旌旗“自由”了。

　　这一变化显示吴征费尽心机的一面，他公开说：“太太杨澜能全盘打理阳光文化，我逐渐淡出阳光文化管理层，专心发展《成报》及私人媒体投资业务。”但他只有3.01%持股量，故事当然没完。

　　这一边，覃辉在忙东魅，全购获得5.1%股东接纳，2004年初，星美传媒收购东魅达到50.24%，可以完全控制这家上市公司了。

　　2004年2月17日，星美传媒再次大规模注资，东魅拿出2360万元收购内地10家星美影剧院25%股份，又拿出1500万元收购内地星美数码50%股权，这是一批网吧。10家星美影剧院的年收入接近9000万元，票房占据全国15%排老三，是一块收益稳定的资产。

　　3860万的注资行动实现他的诺言。覃辉很清楚，大股东变现资产的机会不多，而东魅手中现金也只有4000万港元了。

　　此时，在内地，覃辉的卓京投资斥3亿元收购了湘计算机(资讯 行情 论坛)(000748)。

　　而在另一边，吴征发话不会放弃，传闻他从二级市场要吸纳20%至30%现代旌旗股票，确保其控制权。一直罕有成交的现代旌旗，2004年初每日都有数百万股成交，一度升幅达92%。

　　成报传媒争夺战 吴征覃辉角力

　　2004年1月9日，现代旌旗提出一项供股计划，每4股供1股，共供1.3778亿股，集资1100 万港元。供股以很好的价格进行，而且还有一份包销协议：如果没有股东接纳供股股份暂定配额，将由包销商吴征和杨澜共同拥有的Sun Media Investment Holding全额接纳，如果供股完成，吴征将持有现代旌旗的22.36%的股权。据时间表，买卖的最后日期是2月9日。

　　对手也很厉害，2004年2月4日开始，东魅通过Precious Days全资拥有的Lucky Cosmos公司悄悄在市场上吸纳4558.8万股筹码，覃辉持有了11.65%的现代旌旗。2月6日和9日，覃辉再度分别增持3131.6万和550万股，无声无息之间，覃辉控制了18.36%筹码，这一天正好是吴征供股的最后期限2月9日，如果吴也选择增持，那么吴在2月10日后买的股票获得不了供股权；如果供股实施，覃辉将参加供股计划，其他股东都选择不参加供股，覃辉的股份数也和吴征的相差无几，两者将进行下一步的争夺。

　　如若新浪持有的9.39%股份可以帮吴征，陈国强的近7% 股份可能帮覃辉，双方坚持供股较劲，覃辉支配的股数还是稍大于吴。覃辉的死顶和坚硬的态度，击碎了吴征的美梦计划。

　　吴征选择全身而退，2004年2月20日，现代旌旗发出声明：集团主席及行政总裁吴征已经辞职。同时，吴征将《成报》的营运资金问题全部推给覃辉，集资停顿，管理层解散，导致《成报》出现65年来的首次发薪危机，员工矛头直指覃辉，这是一步毒棋。

　　吴征高调放弃现代旌旗后，宣布会将其所持现代旌旗的股份择时出售，所得收益全部捐给公益事业。他甚至提出希望：东魅早日注资，保障公司正常营运。

　　2月27日，李宗扬被董事会任命为现代旌旗代行主席，林宁为代行行政总裁。同日，东魅拟以每股0.055 元,配售4亿新股，集资约2200万元。2月29日的当月发薪日，400多《成报》员工没有看到薪金。

　　吴征此时隔岸观火，2004年3月2日，覃辉卷入《成报》薪酬案中，林宁在记者会上透露，“出粮危机”何时能够解决仍是未知之数，最重要的是寻找资金。这一天，现代旌旗董事会全体董事，包括代行主席李宗扬、成报常务副社长包云龙，财务总监邓婉贞等均辞去董事职务，危机越演越大。

　　东魅力也不示弱，随即委派5名代表加入董事会，包括新任东魅董事局主席邢晶、董事总经理黄勤道、原《北京青年报》社长、《北京娱乐信报》社长崔恩卿、前香港《新报》副总编辑郭一鸣、北京星美管理层郝彬。

　　根据香港劳工法例，雇主若拖薪超过7天便属违法，到3月5日最后期限，东魅和现代旌旗达成初步共识，管理层基本上不动，覃辉以借款形式，出资发薪水。

　　覃辉暂时稳住《成报》，他还是陷入一个花钱如流水的媒体的漩涡。

　　但吴征随即向香港证监会申请，要求执行理事作出裁决，反驳其与配偶及包销商，因星美持有Lucky Cosmos公司50.24%间接权益，而假定视星美及Lucky Cosmos公司为一致行动人士。Lucky Cosmos持有现代旌旗18.36%权益。

　　《成报》流血不止 星美全体套牢

　　2004年4月3日，东魅宣布，出售现代旌旗出版(行情 论坛)18.36%权益、流动广告26.91%权益以及股东贷款，买家是大股东SMI，总代价2730万元。覃辉希望转嫁目标，分散注意力。

　　出售现代旌旗每股较市价溢价39.13%，一共1.01亿股。出售流动广告每股折让40%，全部还清股东贷款1080万元。交易完成后，星美在流动广告的持股量从26%增加至52.91%。这一买卖，东魅有380万港元盈利。但事实证明，覃辉从此进入困境，麻烦不断。

　　东魅大股东SMI提供现代旌旗2000万元短期无抵押贷款供作公司营运资金，但须在3个月内还清，另现代旌旗可获信贷款额700万元，暂时应付资本危机。

　　2004年4月东魅改名为星美国际(行情 论坛)(198.HK)，公司定位未来业务集中于内地，主要是戏院投资、网吧经营，及无线增值业务。覃辉很想大干一场。

　　但2003年底，覃辉已经辞去SMI主席一职，其胞弟覃宏接任。2004年5月1日， SMI董事长覃宏首度亮相，并声言对《成报》的投资是长期性的，有信心在一年内扭亏为盈。

　　5月4日，星美国际公布，以每股0.055港元配售3.55亿新股，集资1950万。公司原定配售4.2亿新股无法实现。

　　6月1日，星美国际被追债690万港元，原来东魅伙同新加坡上市报业公司Singapore Press Holdings Ltd. 旗下附属SPH MediaWorks“欢乐传媒”负责人董朝晖创立合营公司雅威国际，发生股东纠纷，遭股东SPH MediaWorks“欢乐传媒”入禀香港高院追讨欠款。

　　半月后，现代旌旗宣布2003财年亏1.04亿元，占公司总收益98%的《成报》继续流血不止，共亏8200万港元，广告收入急跌逾41%，报章销售收益大幅减少超过两成。同期，星美国际(0198HK)亏损只有1448万元。

　　覃辉面临的是一个大伤口：现代旌旗2003年支出近7600万元，即使公司配股3800万元，仍然入不敷支。公司现金流已经变为-3750万元，手头现金锐减94%，只有248万，负债比率亦急升至65%。

　　为避免《成报》公司停顿，SMI再次借1300万元给它，又向星美国际借入500万元，发行新股集资850万元应急。

　　一张70多年的报纸真正令这批驰骋资本市场的高手体会到市场的残酷和扭力。

　　2004年7月24日，现代旌旗再次计划2供1供股“抽水”集资逾5000万元，为《成报》的营运资金紧急补血。同时，星美国际宣布股本重组, 包括削减2亿港元股份溢价账，转入盈余账增至3.52亿港元，其中3.16亿港元将用作抵销累计亏损。

　　但这明显无济于事，9月《成报》就传出消息：薪水在1万5以上的，下月减薪25%，一时人心惶惶。9月，现代旌旗(8010HK)公布2股供1股计划，只接到供股股份总数37.39%的申请，另获2210万股额外供股申请，占供股股数约6.69%，一共约44.08%。完成供股后，大股东覃辉及SMI的持股量维持15.31%，星美集团持股量由15.31%降至10.20%。

　　收缩战线 已经迟到的策略

　　2004年10月，星美国际通过股份20合1及账目新安排，并预报星美国际将亏转盈。而覃辉再次引退幕后，由33岁的覃宏出任星美国际主席。

　　10月21日，现代旌旗改名星美出版，借机将法定股本股数增加一倍至40亿股，令法定股本金额由1亿元增至2亿元。同一天在星美国际，SMI以432.4万元两度增持，使它的持股量由47.4%，提升至48.79%。

　　虽然百般努力，但星美国际公布2004年中期净亏4348万元。

　　这边星美国际亏损，而那边《成报》再出事，被业主追讨230万房租、管理费告上法庭。而5月SMI收购星美国际手中控股权的交易直到12月还未办理完，又被律师强令逼在7天内完成。

　　2004年12月30日，覃辉旗下的长丰通信(资讯 行情 论坛)(000892)也放弃收购英斯泰克视频技术公司——整个下半年，所有的消息都是负面的，覃辉的资金链似乎出了问题。他的跨地区、跨平台、立体型的媒体梦想已经摇摇晃晃。

　　2005年2月5日，星美出版用尽最后的财技——向大股东覃辉发行总值5000万元可换股票据，为期两年，年息为1.5 % ，行使价0.05元，较市价溢价66.67%。这笔钱将用作偿还股东贷款、租金及营运资金。覃辉通过持有星美国际约48.79%权益持有星美出版约10.37%，覃氏亦直接持有星美国际15.99% 权益。若悉数将换股票据转换为股份，其持股量将增至63.34%。

　　毫无疑问，SMI已经深深被无底洞《成报》套牢，这张老报纸就像蚂蟥一样，把覃辉缠住了。

　　2月7日，星美国际宣布以4800万港元出售从事广告业务的雅威国际35%股权连贷款，下家是Alfresco，收益不超过2240万元。星美收取现金3000万元，余额1800万元中，由Alfresco以1500万元现金或相同价值的电影或电视节目放映权支付，以及价值 300万元的电影或电视节目放映权或广告时间支付。

　　到2005年3月，星美出版宣布取得《中国联合商报》独家经营权，还买入流行娱乐杂志《OK》中文版。

　　3月星美国际宣布行使选择权，以代价3950万港元向星美传媒收购星美影院额外35%股权。其持有星美影院一共60%股权, 涉及总代价为6310万港元。星美影院从事国内新建及重建、经营及管理电影院。

　　3月14日，大股东SMI在市场外以现金每股作价0.16元，购入星美出版逾1.01亿股，资本总额超过1618万元。SMI持有星美出版36.57%权益。

　　故事到此，可以告一段落。但可以显见，媒体大亨的梦想要变成现实，不是单纯靠勇气，财力，万丈雄心。跨越香江的高歌猛进式的大跃进行动实在是抵挡不住真实的市场压力，一旦勇气和胆量面临无底的黑洞，所有的梦想都是泡沫。