交行23日挂牌基本成定局 放弃A+H为给股改让路

　　□本报驻沪记者　胡天舒

　　有着近百年历史的交通银行预期月底将在香港上市，这家中国第五大银行的上市被普遍看做是诸如中行、建行这样的国有银行上市的前奏，它上市成功与否对中国银行业至为关键，也正因为如此，交通银行上市方案设计、股票发行价格、募集资金用途等等，无不吸引公众的强烈关注

　　6月6日，交通银行股份有限公司(以下简称“交行”)在香港拉开了全球路演的序幕。

　　如果高盛(Goldman　Sachs)制定的预期上市日期不发生变化，那么接下来几天交行的时间表将是：美国时间6月17日定价，北京时间6月23日在香港挂牌上市。

　　高盛是交行的主承销商以及上市保荐人之一。高盛方面表示不到最后一刻，谁都不能保证这个时间表是否会忽然发生变化。但从交行和市场各方的表现来看，交行6月23日在香港证券交易所挂牌上市几为定局。

　　作为首家在港上市的内地大型商业银行，交行主要高层已于6月2日、3日陆续飞赴香港。据了解，在香港的路演团队由交行董事长蒋超良，行长张建国，副行长叶迪奇、彭纯，以及首席财务官于亚利等组成，而董事会秘书张冀湘则率领另外一支队伍飞赴日本。

　　交行的路演线路是香港—新加坡—欧洲—美国。而张冀湘停留的日本一站主要是因为除了高盛和汇丰银行(HSBC)两个主承销商以外，大和证券(Daiwa　SMBC)还要在日本进行一次非上市公募(即不在日本挂牌上市的情况下向日本个人投资者的股票公开销售)，副承销商将包括荷兰银行、交行证券、光大银行和瑞士信贷第一波士顿。

　　目前尚不清楚交行路演团队是否会兵分两路同时在欧洲和美国展开。此前据交行一位人士透露，这个问题交行方面曾讨论过多次，但最后决定路演还是并成一支队伍，如果线路有变化，那可能是高盛的临时安排。据了解，交行在欧洲的路演城市可能是伦敦、法兰克福、巴黎和荷兰的阿姆斯特丹。

　　4月底，交行放弃了“A＋H”上市计划，暂缓在上交所上市。根据招股说明书，交行将计划发行58.56亿股H股，并于6月14日开始招股。每股招股价由原预期的2.02-2.83港元，调低至每股1.95-2.55港元，减幅在3.4%至9.89%之间。集资规模因此随之从原先预期的118亿-156亿港元降至114亿-149亿港元。

　　上市方案波折

　　5月23日，香港证券交易所上市听证委员会批准交行从5月25日可以通过联合承销商高盛和汇丰银行开始预路演。这意味着经过两个多月的上市聆讯和预审，联交所基本接受了交行的上市请求。

　　从今年2月向联交所正式提交上市申请书到4月初接受聆讯，交行的上市方案一直是“A＋H”。为何到了最后关头，交行舍弃了同时在A股上市的方案呢？

　　“不是交行自己要放弃A＋H方案，而是为了给‘股权分置改革’让道。”交行一位人士说，“A＋H方案是证监会提出的，现在放弃A股也是证监会的决定。”

　　在经历了六年漫漫的股市熊途之后，股指已经下挫到近1000点———本周一甚至一度探底到998点，在是种背景下，中央政府下决心解决“股权分置”之痼疾。2005年4月29日，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，股权分置改革试点正式启动。

　　与之相关的另外一个原因是，为了“阻止”股市进一步下跌，证监会发审委将在一个较长时期内停止审核股票首发申请，因此交行不得不放弃同时发行“A＋H”股的打算。虽然目前尚无确切消息证明证监会是否正在严格执行这个想法，但是今年过会的新股的确也只有重庆钢铁(资讯 行情 论坛)一家。

　　中国国际金融有限公司首席经济学家哈继铭认为，市场对股权分置改革到底会取得什么样的结果心里没底，短时期内流通股的增量对股票有一定的打压是正常情况，交行在此背景下暂缓A股上市并不出乎意料。

　　关于A＋H上市方案的利弊，此前市场人士已经有过相当翔实的分析。市场的主要质疑大多集中在两地股市规则的差异以及国内资本市场容量是否承载得了大型国企IPO等方面。但是现在看起来，交行的上市工作并没有因为A股暂缓而受到多大的影响。交行一位参与方案制定的人士透露，他们本来就是主要做H股上市的方案。”

　　2005年1-5月，内地企业在香港主板上市只有上海电气一家。而往年一般每个月都会有一到两家内地公司上市。而上周刚通过上市聆讯的民生银行(资讯 行情 论坛)，如果能在7月初顺利挂牌，将成为首家兼发A股及H股的内地银行。

　　招股内容

　　作为中国第五大银行———仅次于中、农、工、建四大国有商业银行，交通银行能否成功上市对中国银行业至关重要。“财务重组—引进外资—公开上市”是中央政府改造中国商业银行的一个思路，在交行之后，中行和建行也将上市，因此，交行的路径就有了模板的意味，对交行的价值评估也将折射出外界对中国银行业的价值评估。

　　对于承销商们来说，最大的难题是如何既保证发行价格相对于票面价格有较大的溢价，又能保证股票在二级市场上能够很好交易。如果交行H股价格离票面价格太近，那么很难保证交行的利益；但如果承销商把股价定得太高且股票在二级市场上价格下跌，那么这个可怕的先例将有可能影响后面的银行在海外上市。

　　高盛承认，交行的项目“做得并不容易”。

　　随着路演开始，交行的招股细节逐渐浮出水面。交行H股IPO将发行58.56亿股H股，每股价格在1.95-2.55港元，集资规模大约在114亿-149亿港元之间。

　　每股股价范围的最低值是由汇丰银行去年8月购买交行19.9%的股份所出价格决定的。当时汇丰以每股1.86元入股，总共支付了144.61亿元购买了77.75亿股交行股份。

　　发行结束以后，交行总股本将达到449.56亿股。其中汇丰银行将认购一定比例的股份，继续保持19.9%的股权。国家财政部总股比将从25.53%变为22.18%，社保基金从14.23%变为12.36%，汇金公司从7.68%变为6.67%。

　　此外，交行获得了15%的“绿鞋期权”(Green-shoe)，也就是说交行的主承销商可以按原定发行量的115%销售股票，向国际机构投资者配售的15%的超额配股权。

　　据了解，高盛和汇丰银行还赢得了除“绿鞋期权”外的第二个豁免：通过尽量减少零售投资者的参与来控制股票的分配。也即交行的发行将主要依靠国际机构投资者和战略投资者，只有少量的股票面向散户发行。据悉交行承销商的分配区间在5%-20%之间，而正常情况下最小分配比例为10%，最大分配比例为50%。

　　2004年交行的重组使得资产状况得到大幅改善。在重组中交行剥离了530亿元不良贷款，其中可疑类贷款414亿，损失类贷款116亿。交行2004年年报中的这几个数字基本反映了重组之后、上市之前交行的资产状况：截至2004年，交行总资产为11386亿元，本外币各项存款余额10119亿元，不良贷款占比2.91%，拨备前利润123亿元，税后利润9.15亿元，资本充足率9.72%，核心资本充足率为6.77%。

　　据了解，中国银行业的平均不良贷款率约为15%，交行2.91%的成绩确实显得格外漂亮。一位分析人士表示，由于交行去年一次性拨备已经计提完，2005年的拨备压力将大大减轻。经过2004年的重组，交行的资产质量大大提升，预计今年的存贷款业务将有飞速发展。这位人士粗略估计交行2005年的税后利润可能将接近90亿-100亿元。

　　也有市场人士认为，因为大股东汇丰的存在而使投资者更加放心。汇丰在购买交行股份之前已经对该银行的存贷款情况进行了全面严格的调查，而且汇丰是在社保基金进入交行之后才拿出了144.61亿元入股。

　　当然，交行所面临的大部分风险都是宏观的，投资者是否愿意购买其新发股票在很大程度上将由市场上一些不可控制因素决定。从国家的宏观经济和金融政策大背景下来看，交行充当的角色或许更多是四大银行上市的前奏。

　　汇丰继续保持19.9%股权

　　汇丰银行主席郑海泉5月底在上海表示，交行上市以后，汇丰“打算保持19.9%的股份”，同时“交行也非常理解汇丰的意愿”。汇丰银行是交行的第一大外资股东，郑海泉是在和交行董事长蒋超良会晤以后发表上述言论的。

　　预计汇丰将根据“反稀释条款”与交行进行谈判，以继续保持其19.9%的股权。市场人士分析，汇丰无非通过两个渠道实现：一是向交行的其他老股东购买股权；二是汇丰作为战略投资人认购交行发行的流通股，这部分流通股将是专门指向汇丰的战略配售。

　　推算下来，汇丰需认购11.7亿股才可继续保持19.9%的持股水平。但是汇丰银行和交行方面未透露具体的认购形式。

　　作为持股协议的一部分，汇丰将被禁止在4年内出售交行股份。然而，关键的影响因素是，它是否能增加其股份。按照其当初收购股份时的条款，如果在2008年以后政策允许其增股的话，“汇丰银行”可按首发股票价格购买更多“交通银行”股份，使其持股比例增加到40%。

　　但是一切还不明朗。汇丰银行对外部负责人冼小姐对记者表示：“我们主席没有说未来会继续增持交行多少股份，目前我们只能在20%的限额下保持19.9%的比例。”

　　目前境外投资者在中国金融机构中的持股比例最多只能达到20%。但这个限制不是一成不变———中国将遵守WTO协议于2007年开放金融市场。汇丰方面很早以前就表示进入中国的金融机构“最好占有100%的股权”，但是囿于当下的限制，汇丰还做不到。

　　募集资金将投向何处？

　　上市以后，交行将把上百亿的募集资金投向何处呢？

　　由于交行具有中国第五大银行的身份，这一点在市场上也备受关注，人们关心交行自己如何运用巨额募集资金，也希望能够借此一窥今后上市的国有银行的可能动向。

　　在交行招股说明书上关于资金投向的描述大致为：“用于加强本行的资本基础，这将有利于公司提高资本充足率，有利于公司在资产规模和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，产生良好的经济效益。”

　　一位交行人士向记者进一步解释，募集资金将用于扩大交行的存贷款业务，增加海内外营业网点，此外交行还有计划在海外收购证券和保险公司。此前，交行已在香港分别投资成立了中国交通证券有限公司、交通银行信托有限公司和中国交通保险有限公司。

　　另外一位投行人士向记者表示，中国内地银行因为信息系统的落后，与外资银行在成本上有很大区别。如果能够提高信息化水平，肯定在很大程度上缩短内地银行和外资银行的差距。他预计交行将拿出相当的募集资金投入到银行信息网络的建设上。

　　新股发行之后，交行将成为在香港上市的第四大银行，排在汇丰银行、渣打银行和中银国际之后，成为香港股票指数的一个关键成分股，但是目前交行作为中国第五大银行，能在多大程度上吸引全球投资者还有待观察。另外，交行暂时搁浅的A股上市计划将在什么时候付诸实行还是个悬念。