海尔集团借壳海尔中建 整体上市尚待时日

　　本报记者 尹永铸 济南报道

　　四年的努力后，海尔集团借壳海尔中建(行情 论坛)(1169.HK)终于成功。

　　1月30日，海尔中建在香港联交所发布公告，其向海尔集团收购洗衣机业务资产和飞马青岛手机业务资产剩余35.5%股权的注资事项已于1月28日完成，公司的法人代表、总办事 处及主要营业地点也已按联交所上市规则的相关要求做出相应更改，同时，在百慕达公司注册处作以登记后，海尔中建的名称也将正式更改为“海尔电器集团有限公司”。

　　至此，海尔中建成功地从名声不佳的“中建系”公司中摆脱出来，成为海尔集团的控股子公司。目前，海尔中建董事会中的7个执行董事席位悉数被海尔方拥有，海尔终于对海尔中建实现了完全的控制。

　　海尔集团海外投资部部长龚明表示，目前无法透露进一步注资的细节：“后续资产的注入会涉及到很多因素，比如时机、市场、有关方面的监管等，目前这一切正在按部就班地进行，我们会按有关规定及时披露。”

　　海尔集团后续的注资行动值得期待。此前，上述注资行动一直被媒体与业界视为海尔集团在香港联交所的“整体上市”，其实，海尔在香港的整体上市远未成功，仍需努力。

　　海尔中建脱胎换骨

　　这项高达15.03亿港元的巨资注入完成后，海尔中建董事会席位的变化最引人注目：中建方麦绍棠、谭毅洪和海尔方满为东在内的三名执行董事辞去董事职务，海尔方杨绵绵、曹春华、宋春光三人将出任海尔中建的执行董事，7位执行董事席位全被海尔方拥有。有意思的是，早在2002年，在未成为最大股东的情况下，海尔方便已拥有海尔中建9个董事会成员中的5个席位。

　　海尔中建终于来了个彻底的“洗心革面”。海尔中建1997年年底在联交所主板上市，2000年10月更名为中建数码，2002年1月更名为海尔中建。在其不长的上市时间内，这家公司进行了多次资产重组和交易，涉及网站传媒、艺员训练、形象顾问、影像制作、幼儿护理产品以及手机等等风牛马不相及的业务，属典型的资产重组概念股。

　　在香港资本市场，海尔中建公司主席麦绍棠素有“凶悍股王”之称，而圈钱则是该公司五花八门的资产运作的真正图谋。麦不仅精通于将一些仙股(即内地所谓“垃圾股”)上市再融资圈钱，2003年还因涉嫌操纵二级市场股价而被香港廉政公署立案调查。

　　近年来，一些投资者不愿介入海尔中建，麦氏在资本市场的表现成为制约该股发展的一大障碍。此外，在麦绍棠的运作下，海尔中建的业绩本身长期低迷。公开资料显示，2003年全年海尔中建亏损8.564亿港元，在2004年上半年仅有510万港元的盈利。

　　“麦绍棠走了，张瑞敏来了——虽然在董事会的安排上，张瑞敏并没有直接权益，但张瑞敏的概念是无法消失的——这是两个完全不同的人物，一个是圈钱的‘凶悍股王’，一个是中国企业家中的教父级人物，而且，海尔中建的背后是强大而知名的海尔集团。”从事外资股与海外市场研究的西南证券研究员周兴政认为，这次注资完成后，即使抛开盈利状况，仅就海尔集团和张瑞敏这两个概念而言，海尔中建未来的股价就应该翻倍。

　　经过持续巨额的商誉摊销和拨备之后，海尔中建将一个干净的壳资源拱手送给了海尔集团。

　　周兴政认为，在这场博弈中，海尔集团无疑是更大的赢家。早在2002年海尔方取得对海尔中建董事会的控制权之后，海尔集团就已实现在没有投入任何现金的前提下，初步控制了海尔中建这样一个可以进行国际资本运作的载体。而此次先行将并非最好的洗衣机资产注入，更可以最小的成本取代麦氏成为海尔中建的控股方。

　　这些动作均为其后续优质资产的注入及未来的整体上市扫清了道路。

　　整体上市仍需努力

　　海尔集团表示，在注资海尔中建成功后，将向公司继续注入空调、冰箱、冷柜等余下的白色家电业务，其中包括海尔集团公司直接或间接持有的国内A股上市公司青岛海尔(资讯 行情 论坛)(600690.SH)的全部股份，意在使海尔中建成为其研发、生产和销售白色家电业务的上市旗舰。

　　其实，这一注资计划在2002年11月8日便已出笼，当时海尔集团向青岛市计委提交了“海尔集团关于《进一步向境外注资的方案》的请示”。

　　另据记者了解，海尔集团有两个最具盈利能力的资产，一是零部件采购，二是海尔商标所有权，此次注入海尔中建的洗衣机业务，其原材料采购有90%以上依赖海尔零部件采购公司。在“通函”中，海尔集团曾表示，一旦海尔中建的总采购成本占中央采购平台总销售的50%以上，海尔集团将会把中央采购平台也注入海尔中建。

　　这样一来，海尔集团“整体上市”的轮廓清晰起来。

　　分析人士认为，由于后续的注资行动将不再涉及控制权的转变，因而不会构成联交所规定的“反收购行动”，即使注入资产超过目前海尔中建的有形资产净值，也不会再被视为新的上市申请人，而接受联交所上市委员会的严格审批，这一切都只会使事情更加顺利。

　　不过，其后续的注资行动仍要面对不少变数。

　　西南证券周兴政认为，内地政府部门与香港联交所进行干预的可能性并不很大：“作为中国最具价值的品牌和最受尊崇的企业，海尔集团赴港上市凭借国际资本市场的优势来壮大实力是不可避免且越快越好的，这一点应该可以得到内地政府部门的支持；而香港联交所也曾多次表示，欢迎内地大型企业的优质资产来港上市，海尔集团这样的资产和品牌自然对其极具吸引力。”

　　尽管如此，内地监管部门及香港联交所、香港证监会的审批还是必须要走的程序，这一程序往往会费时耗力。

　　除此之外，后续注资“本身”往往有着更多的可变因素，如注入资产的范围、质量与评估等；资产确定之后，正式谈判、注资双方展开的尽职调查、签署有关具有约束力的协议等等，将会持续一个相当长的过程。

　　对海尔而言，赴港“整体上市”是必需且急迫的事情，好在第一步——也是最关键的一步已经迈了出去。