中信21世纪小舢板变大船

　　中信集团注资催生电信增值服务旗舰

　　2004年12月13日，中信21世纪(行情 论坛)(0241.HK)公告称其2004/05年上半年(截至2004年9月30日)盈利1164.2万港元。这是该公司1997年以来首次实现盈利，而这个巨变与中信集团在2000年成为其策略股东、并在2003年11月成为其单一第一大股东密不可分。

　　在一年多时间里，中信21世纪两次获得母公司低价转让的优质资产，市值从约4.89亿港元猛增15倍到约75亿港元，继中信泰富(行情 论坛)之后再演“香港股市神话”。

　　本刊主笔 李凌/文

　　在贴上“中信”标签前，不管是称为永富建设国际，还是叫做21世纪通，这个香港上市公司很少引起公众的关注。而且亚洲金融(行情 论坛)危机以后，即从1997/98年度开始，公司即陷入亏损泥淖而难以自拔：1998/99年度巨亏约1.79亿港元，其后每年亏损约在6-7千万港元左右，直至2002/03年度亏损额才大幅收窄至2705.4万港元、2003/04年度微亏203.5万港元。

　　从亏损走向盈利，关键因素就在“中信”二字点石成金的魔力。2000年9月21世纪通(永富建设国际于2000年4月27日改名为21 CN CYBERNET，2002年10月25日开始采用中文“21世纪通”)引入中信成为其策略股东，其间通过增持股份、原有大股东减持等一系列的操作，中信成为该公司单一第一大股东，并于2004年3月正式变身为“中信21世纪”。与此同时，中信集团在近一年多时间里两次将旗下优质资产鸿联九五49%股权、东方口岸30%股权低价转让给中信21世纪，将其打造成为集团电信增值服务旗舰的思路日渐清晰。

　　买壳—贴上“中信”标签

　　2000年9月，中信第一次出现在21世纪通的股东名单里。

　　2000年9月5日21世纪通公告称，公司大股东Uni-Tech与Goldreward.com于2000年9月4日签订协议，以每股1.20港元的价格出售由Uni-Tech拥有的176,722,000股股份，占公司已发行股本约6.00%，有关转让于2000年9月15日前完成。与此同时，公司又按每股1.20港元发行58,910,000股新股，其中44,180,000股由Perfect Deed认购。

　　根据公告资料，Goldreward.com和Perfect Deed均属于在英属处女岛注册成立的有限公司，为中信集团的全资附属公司。中信集团通过这两家公司持有220,902,000股21世纪通股份，占其扩大后已发行股本的7.22%。“董事相信，本公司会由于中信成为策略投资者而从中得益。本公司现计划与中信就电讯相关及科技相关之投资开拓机会。”

　　2002年3月，中信集团又通过旗下公司Road Shine从21世纪通大股东陈晓颖手中购入约19.61%的股权，持股量增加到约26.83%，成为公司第二大股东。

　　2003年11月21日，21世纪通主要股东及主席陈晓颖突然大幅减持，中信集团顺利晋身该公司单一大股东。据21世纪通发出的声明，陈晓颖持有的Uni-Tech向独立第三者配售其持有的21世纪通4.28亿股股份，占公司已发行股份的13.44%。完成交易后，UTI的持股比例将由原来的38%下降为24.65%，低于中信的25.37%(附文)。

　　2004年3月，21世纪通正式改名为中信21世纪。历经3年半时间，这间小公司终于贴上“中信”标签，成为庞大中信家族中的一员。

　　注资—造就电信增值服务旗舰

　　由于香港联交所有母公司向壳公司注资需持有股份两年以上等规定，中信进入该公司后的近3年时间里并没有任何实质性动作。而且由于连年亏损，21世纪通股价辗转下跌，以中信首次进入时的1.49港元/每股计算，到2003年5月公司市值缩水近九成。

　　2003年6月1日，其股价跌至0.16港元。此时市场关于中信即将对其注资的传言甚嚣尘上，导致其股价大幅飙升。尽管应联交所的要求，21世纪通董事局主席陈晓颖在6月4日、10日、11日、26日四度声明：“并不知悉导致价格上升的任何原因。本公司谨确认，目前并无任何有关收购或变卖的商谈或协议，为根据《上市协议》须予公开者。”但在6月30日停牌前，其股价仍大涨近3倍至0.46港元。但即便以这个52周的最高价计，21世纪通的市值也仅有14亿港元，在香港主板上市公司中，实在只是个“小巫”。

　　注资传闻很快得到验证。

　　2003年8月4日，21世纪通发布公告，称其主要股东中信以互换资产方式向该公司注入内地短信增值服务公司北京鸿联九五45%的股权，并同时将与主业无关的地产等项目置换出上市公司。

　　根据交易协议，这次注入的45%的北京鸿联九五股权作价约1361万元人民币，21世纪通向北京鸿联九五注资2250万元；持有北京鸿联九五余下55%股权的中信国安(资讯 行情 论坛)也同时向北京鸿联九五注资2750万元。21世纪通这次收购付出的总代价约3611万元，资金来源由旗下全资拥有的永富建设(中国)解决：永富建设(中国)以69万元的代价将永富建设(上海)全部转让给北京国安关联企业，收回向永富建设(上海)提供的约3800万元贷款，以这两项收入支付收购款项，余下约258万元作为21世纪通的营运资金(图1)。

　　据公告，1996年成立的北京鸿联九五注册资本1千万元。截至2003 年底，北京鸿联九五的营业额比去年同期增长185%，达32147.6万元，而净利润则攀升480%，达2917.5万元。其业务覆盖中国内地逾70个城市，主要业务包括短信、互动话音应答系统(JWST)及企业增值电讯服务；该公司也是中国移动(行情 论坛)梦网平台的服务供应商之一。

　　香港证券业分析人士认为，以北京鸿联九五截至2003年6月30日的资产净值(根据香港工人会计准则调整)3772万元计算，这次收购市盈率低于5倍，如果撇除相关的注资金额，市盈率则低于2倍。以低价将优质资产转让给上市公司，足见母公司的慷慨。

　　2004年2月，有关部门正式批准了中信的这次注资。同月，21世纪通再以303万港元收购鸿联九五4%权益；6月9日，该项增持协议获信息产业部、国资委、商务部等相关单位批准。收购完成后，21世纪通持有北京鸿联九五的股权达49%。

　　该公司当时的副主席黄达扬表示，经过这次注资交易后，公司已将地产、互联网等非核心业务全数出售，抛掉一直以来的“投资控股”定位，今后将专注发展电信增值服务。而随着注资行动的展开，中信集团将其打造成为集团电信增值服务旗舰的战略思路大白天下。

　　2004年9月20日，中信21世纪以59,806,211元人民币收购中信集团所持有的东方口岸30%的股权，收购价PE仅4倍。

　　21世纪通收购鸿联九五49%股权后，香港坊间传闻中信集团仍将继续向该公司注资，当时媒体曝出再注入的资产是中信旗下的“金关网”(东方口岸)。该网为全国海关报税系统，与海关、经贸部等六个部委联网，是中国国内惟一计算关税的网络，除中信外，中国海关等也是其股东。

　　果然，2004年9月20日，中信21世纪的全资附属公司中信21世纪电讯与中信集团签订收购协议，以59,806,211元人民币代价收购中信集团所持有的东方口岸30%的股权。据公告，截至2003年12月31日，东方口岸30%股权经审核的资产净值为51,038,906元，因此该项收购仅溢价8,767,305元。而根据东方口岸2003年度盈利49,758,658元计算(中信所持30%股权所拥有收益为14927597.4元)，收购价PE仅4倍。如果以东方口岸2004年度预期盈利2亿元计，收购价PE更不足1倍。香港分析人士再次发出“可见母公司何等眷顾”的感叹。

　　据中信21世纪主席陈晓颖介绍，东方口岸收入全部来自报关服务收费，目前每分钟报关收费为0.3元。而东方口岸2003年用户为7万户，至2004年6月已大增至17万户；2003年盈利由2002年的360万猛增近14倍达4970万。有关统计显示，中国进出口公司客户达70万家，这将成为东方口岸保持高速增长的基石。

　　继这两次注资后，香港坊间传言中信为加速壮大中信21世纪，仍会将一些优质资产注入上市公司，短期内最有可能是产检网和药检网。

　　传言未必最终会变成现实，但集团显然会将做大中信21世纪的战略进行到底。2004年12月14日中信21世纪主席陈晓颖表示，母公司中信集团将向东方口岸科技和鸿联九五注入资金，无疑是中信集团这一决心的最好注脚。

　　伴随着中信集团的注资行动，中信21世纪的价值得以大幅提升，一年半时间里市值从约4.89亿港元增加到78.84亿港元，增加约16倍。

　　经过两次注资，中信21世纪成为香港股市中的奇葩，其股价从注资前的0.16港元(2003年6月1日)一路上涨到最高的2.925港元，目前股价稳定在2.3港元附近。市值也迅速从约4.89亿港元增加到目前的约74.82亿港元(以12月30日收盘价计)。-

　　附文 : 中信集团掌控中信21世纪的关键操作

　　中信集团成为中信21世纪单一第一大股东的关键操作是：原大股东陈晓颖主动减持，甘居老二。

　　发生在2003年11月的这次大股东减持的数量和时间都拿捏得恰到好处——减持后陈持有中信21世纪股份的比例为24.65%，仅仅比中信的25.37%少0.72%；时间在2003年9月中信集团转让鸿联九五45%股权协议签订和2004年2月中国信息产业部、国资委、商务部等部门批准该协议之间，的确耐人寻味。陈是否与中信方面达成某种默契或私下协议，以减持股份并使中信成为单一第一大股东为条件换取中信的注资，外界就不得而知，但这是两大股东博弈的结果却是确定无疑的。

　　但无论如何，在这一系列交易中，中信集团和陈晓颖实现了双赢。虽然中信21世纪有关通告中并没有交代陈减持作价及详情，但据港报报道，这次减持以2003年11月21日收市价0.85港元计算，陈减持4.28亿股股份合共套现超过3.6亿港元。以中信21世纪2004年12月14日收市价2.45港元计算，其转让股份损失约6.85亿港元。但从另一个角度看，如果没有中信集团两次低价将优质资产转让给上市公司，相信中信21世纪的股价不会一飞冲天，涨幅(从陈减持算起)接近3倍，陈手中剩余的7.85亿股股份市值也因此从6.67亿港元增加到2004年12月14日的19.23亿港元。

　　随着中信集团逐渐掌控中信21世纪，其先后派出罗宁、孙亚雷、刘小平进入公司董事会，同时为罗宁、孙亚雷、刘小平等三人做了期权安排。

　　2002年3月，中信增持21世纪通股权成为其第二大股东，伴随股权变化的是同年8月30日21世纪通董事局的变脸，原策略股东中国电信(行情 论坛)的两名董事陈嫦娟、崔勋辞去了董事局内的所有职位，同日，6名新董事加入，其中包括中信系的罗宁与孙亚雷，罗宁担任公司的执行副主席。2004年3月12日刘小平进入董事会任执行董事。

　　罗宁是中信网络有限公司的总经理。国内一些媒体和香港媒体一直传言这个公司的资产被注入21世纪通的可能性很大。孙亚雷其时是中信国安总经理，现任中信集团总经理助理。而刘小平曾担任中国国际金融有限公司直接投资部副总经理。

　　罗、孙、刘在2003年6月24日分别获得1千万、1千万、5百万股的期权安排，行使价为0.322港元，各1/3的行使期从2004年6月24、2004年12月24日、2005年6月24日到2013年6月23日止。截止到2004年12月3日，这三人可分别行使6,666,666、6,666,666、3,333,332股，按12月30日收市价2.25港元计，市值分别约达1500万港元、1500万港元、7500万港元。