潍柴动力被疑发难同门 中国重汽赴港上市受阻

　　和讯网-《财经时报》特供

　　中国重汽赴港上市据指与潍柴改制颇有罅隙。若潍柴厂单独改制，可保证潍柴管理层既有利益；若与中国重汽等其他企业一起改制，潍柴厂或将失去独立权，其领军人物谭旭光的MBO计划将成泡影

　　本报记者 郑重

　　尽管上市方案得到多个部委认可，甚至获得国务院副总理的签批，但来自潍柴动力(行情 论坛)(2338.HK)的阻力，还是导致被称作“金太阳”工程(详见本报2004年12月27日《中国重汽 剑指香港红筹》一文)的中国重型汽车集团有限公司(以下简称中国重汽)香港上市步伐，风风火火一个月后停下了脚步。

　　1月20日，一位不愿透露姓名的中国重汽重组工作成员向《财经时报》证实了这一消息。在他看来，中国重汽上市的主要阻力是潍柴动力及其母公司山东潍坊柴油机厂(以下简称潍柴厂)将被列入中国重汽的上市主体中，引起了潍柴厂方面的不满。目前潍柴业务已占中国重汽总量的半壁江山，话语权甚至已超过产权份量。

　　潍柴厂是中国重汽的全资子公司，为何此时发难？

　　20日当天，《财经时报》同时电话采访了正在上海开会的潍柴动力董事兼首席运营官徐新玉，徐否认潍柴成为中国重汽香港上市障碍的说法。他强调，作为中国重汽的子公司，潍柴会全力支持中国重汽海外上市。

　　潍柴改制之争

　　知情人士向《财经时报》透露，中国重汽赴港上市与潍柴改制颇有罅隙。此前，潍柴动力传出管理层要实施以现任董事长谭旭光本人为控股地位的MBO(管理层收购)方案成立投资公司，同时运作母公司多元化改制工程，这给中国重汽上市带来了巨大阻力。

　　记者了解到，关于潍柴改制与中国重汽上市，中国重汽和潍柴厂双方一直争执不下。

　　中国重汽的方案是：潍柴动力的股权划转中国重汽，潍柴厂独立出来，先并入香港上市公司，再进行改制(当地俗称“先红筹、后改制”)。在他们看来，潍柴动力股权划转给中国重汽，在法律上不存在障碍。

　　对此，潍柴方面认为，其纳入中国重汽红筹公司后，由于上市公司的股东多元化，在决策程序上，将不再是中国重汽一家所能决定，因此中国重汽所承诺的“先红筹，后改制”的做法不能保证潍柴厂参与中国重汽香港上市公司后，再进行改制。更不能够满足上市后，保持潍柴厂独立运作的平台。

　　在他们看来，要保持潍柴独立运作平台最有保障的措施是，中国重汽所持潍柴厂股权降低到30%左右。

　　潍柴厂的方案是：按潍坊市政府上报的方案，先对潍柴厂改制，减持中国重汽所占潍柴厂股权。在一定程度上，潍柴厂改制与中国重汽香港上市并不矛盾。其原因在于，潍柴厂改制后，中国重汽仍为大股东，既维系着两者在产权上的联系，亦充分保障了潍柴厂作为独立平台的运作。

　　此方案中，由于中国重汽持股比例下降带来收益下降，从而会导致对募集额度的影响，潍柴厂可通过其他方式(如现行的低价格多让利，多交管理费等)进行一定程度上的补偿。

　　人事之争？

　　根据中国重汽重组方案，上市公司最终持有原重汽集团对潍柴厂的权益。假设潍柴厂为中国重汽全资拥有，则中国重汽完全可通过行政划拨或有偿转让方式将该部分权益并入上市公司。

　　为何不这样做？有关人士指出幕后原因在人事之争。

　　“关键的问题是，潍柴厂单独改制，可借助潍坊市的发言权保证潍柴管理层的利益，若与中国重汽等其他企业一起改制，则潍柴厂有可能失去独立权，谭旭光的MBO计划将成泡影。”这位人士分析说。

　　《财经时报》了解到的消息是，潍柴改制还有一个方案。根据潍坊市政府上报的方案，中国重汽以所持股权可以并表。此外，即使中国重汽在潍柴厂所持股权比例下降，仍可实现并表。目前，中国重汽年收入240亿元中 ，即包含潍柴100多亿元的并表收入，这正是潍柴牛气且敢于发难“同门”的原因。

　　“二虎”之争

　　知情人士指出，中国重汽上市受阻的最大争执实际上是马纯济与谭旭光两个人的较量。从目前济南和潍坊对垒双方的核心人员看，均非等闲之辈。

　　中国重汽董事长马纯济近年来风头正健。加盟中国重汽前，马是济南市委副书记。2004年，中国重汽当年产销重型汽车45258辆，同比增长115.4%；产销斯太尔发动机15.5万台，实现销售收入230亿元，出口创汇5041万美元。增长幅度是全国重型汽车行业平均增幅的4倍，居全国重卡行业首位；1个月的产量超过重组前一年的产销量。

　　潍柴动力董事长谭旭光也非等闲。1998年，年仅36岁的谭旭光临危受命，出任厂长，带领潍柴人在改革中冲出了一条发展之路。仅用短短4年时间，就实现了年销售收入从8.5亿元到100亿元、利税从0.57亿元到14亿元、利润从几百万元到8亿元的跨越。6年来，潍柴已发展为中国内燃机行业的龙头企业，并成为中国第一家发动机销售额过百亿元的内燃机企业。

　　熟悉双方情况的人士告诉《财经时报》，马纯济和谭旭光平时都不照面，深藏幕后，另有两人充当争执的前锋。

　　中国重汽方面主要由刚调入中国重汽3个多月时间的副总经理韦志海牵头。他此前是济南市经贸委副主任，一直伴随马在京跑赴港上市事务。

　　潍柴方则是曾一手操作潍柴动力香港上市的潍柴动力董事兼首席运营官徐新玉。了解徐新玉的人告诉本报，徐擅长重组并购业务，并伴随谭从外贸创业起步，1998年6月同时调入困难的潍柴，一直将巨亏的潍柴做到现今100亿元收入的行业领头企业 。

　　阻力重重

　　1月20日，正在上海开会的徐新玉接受《财经时报》电话采访时，否认了潍柴成为中国重汽香港上市障碍的说法。徐说，作为中国重汽的子公司，潍柴会全力支持重汽香港上市。

　　《财经时报》了解到，前不久，山东省国资委仓促召集中国重汽及上市保荐人、潍柴动力等企业负责人和上市项目相关人员会议，研究中国重汽香港上市的推进事宜。

　　了解内情的人士指出，上述情况证明，中国重汽上市方案尽管得到北京方面的多个部委认可，甚至有了国务院副总理的签批，但在最初，其直接主管部门山东省国资委却全然不清内情。(下转12版 )

　　这位人士更指出，潍柴动力H股上市时，中国重汽答允的诸多承诺都未兑现，如沃尔沃发动机定点济南、内外有别的发动机供货价格等，这为中国重汽香港上市预留了麻烦。

　　此外，这位人士还告知《财经时报》，中国重汽的激进做法触怒了潍坊市政府，其土地及职工安置如何办理今后将是头疼事件。目前，中介机构还难以拟定进驻潍坊的时间表，潍柴动力的资料也无从得手。

　　业内人士分析，潍柴动力的发起人潍柴厂的变化(改制或划转)对其影响是显然的。根据《公司法》有关规定，公司设立未满三年，发起人股份不得转让。但发起人性质变化(潍柴厂改制)或行政划拨(将潍柴厂所持潍柴动力股权直接划拨给中国重汽)导致股权主体发生变化后，往往会对上市公司产生一些影响。

　　可能造成的影响有三：一是造成公司决策机制和管理架构的潜在不稳定，使得资本市场投资者和产品市场的供货商降低信心；二是潍柴动力和中国重汽香港上市公司捆绑在一起，使得二者市场表现产生相互影响。他们担忧，中国重汽在资本市场影响力不如潍柴动力，从而降低潍柴动力本身的吸引力；三是由于改制或划转股权使得上市公司存在很大的不确定性，使得现行潍柴动力拟进行的重大合作项目出现问题。

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