燕山石化退市几成定局 中石化整合加速

　　本报记者 何 清 上海报道

　　3月4日，中国石油化工股份有限公司(简称中石化，600028.SH)的一则公告宣告旗下H股上市公司——中国石化北京燕山石油化工股份有限公司简称北京燕化，0325.HK的私有化进程进入尾声。(详见本报2005年1月3日《中石化兑现四年前的承诺：北京燕化将私有化》)

　　“中石化对北京燕化私有化的特别议案已在北京燕化临时股东大会上获得通过，未来我们将积极推动国资委等国内监管机构及香港交易所、美国证监会的批准。在公告中，我们承诺7月完成这一系列工作，但我们将努力尽快完成这些工作，因为这一方案在出台前就已得到上述国内外监管部门的首肯。”日前，北京燕化董秘办公室周先生就该公告向记者做出了如此解释。

　　退市的关键一步

　　根据去年12月29日中石化、北京飞天石油化工有限责任公司(简称北京飞天)和北京燕化签订的合并协议，北京燕化董事会同意向其股东提呈一项建议，由中石化通过北京飞天以吸收合并方式整合北京燕化。

　　这样，北京飞天将以每股3.80港元的价格向北京燕化流通股股东支付现金。由于北京燕化目前在香港共发行10.1亿股H股，因此现金对价总计约38.40亿港元。被收购后北京燕化将从香港市场退市，实现公司的私有化。

　　由于北京燕化是第一家在香港股市进行私有化的国企股，因此当2004年12月30日中石化对燕山石化实行私有化的建议公告一出，立时引起香港及国内各界的广泛关注。

　　当时，不少专家对其私有化能否成功抱质疑态度，因为根据香港联交所的规定，上市公司私有化过程中，若有超过10%股东提出反对，交易将不能进行。

　　而此次，该项特别议案在临时股东大会上获得通过，为中石化成功实现对北京燕化的私有化铺平了道路。“今后我们所需做的仅是一些程序性的工作。”北京燕化董秘办公室的周先生说。

　　据中石化3月4日发布的公告称：根据中国公司法第184条，由中石化通过北京飞天以吸收合并北京燕化之方式、以注销价每股北京燕化H股3.80港元将北京燕化私有化之建议(“私有化建议”)之特别议案已于2005年3月4日召开的北京燕化临时股东大会上获得通过。北京燕化与中石化会着手申请完成私有化建议在中国所需要的批复。

　　“公司私有化后，北京燕化将成为北京飞天的全资子公司。其后北京燕化将与目前的中石化北京燕山分公司合并，最终实现消除原有的中石化北京燕山分公司与北京燕化间关联交易的目的。”周向记者描述了中石化此次行动的最终目标。

　　再造燕山石化

　　实际上，这起退市合并案只是2000年10月中石化海外上市时，其董事长李毅中亲口承诺逐步取消中石化内部关联交易计划中的一部分。

　　北京燕化与中石化北京燕山分公司过去都归属于中国石化总公司(1998年以后改制成为中石化集团公司)下属的燕山石化。

　　1997年4月23日，以生产销售树脂、塑料、合成橡胶、基本有机化工原料为主业的北京燕化被分拆到香港主板上市，并以美国存托股(每份美国存托股代表50股H股)的形式在纽约证券交易所上市。其中中石化居控股地位，持股70%(1998年前这部分股权由燕山石化持有)，海外投资者拥有公司30%的股份。

　　2000年，中石化谋求海外上市，原燕山石化炼油业务成为其炼油事业部的一部分，即中石化北京燕山分公司；原燕山石化剩余的工程公司等资产则被整合为北京燕山石油化工有限责任公司。至此，原燕山石化的所有资产尽归北京燕山石化股份有限公司、中石化北京燕山分公司和北京燕山石化有限责任公司三家公司。据燕山石化总经办李先生介绍，目前三家公司的财务是分开核算的，但领导班子则是同一套人马，目前燕山石化三家公司的总负责人是王永健先生。

　　由于这三家公司的主营业务彼此依存，特别是北京燕化的原料供给完全来自中石化北京燕山分公司，因此三家公司间的关联交易不断，长期被海外投资者所诟病。

　　为了中石化能在海外成功上市，时任董事长的李毅中向投资者郑重承诺，在未来的发展过程中，中石化将回购旗下包括北京燕化在内的国内外各上市子公司资产，以减少关联交易、同业冲突。

　　随着近几年中石化的大规模扩能改造，燕山石化的产能得到不断提升，炼油能力达到每年850万吨、乙烯(树脂等产品的基础原料)产能达到每年100万吨。

　　“2003年以来国际油价高涨，这令以石油产品生产、销售为主业的中石化获利颇丰，也有了十分充沛的现金流。在此背景下，高层决意兑现当年李总的承诺就不难理解了。”燕山石化一高层人士向记者解释道。

　　据该人士透露，待相关监管机构批准后，北京飞天将向北京燕化的流通股股东支付合并现金对价，并向中石化发行新注册股本，完成吸收合并，北京燕化最终下市和注销公司登记后，中石化将销掉北京飞天这个临时公司，原北京燕化的业务完全融入中石化北京燕山分公司。

　　“由于燕山石化本身就是三家单位，一套班子，因此公司合并后不会产生大的人事波动，仅仅是财务并帐而已。”

　　中石化高级副总裁张家仁此前就曾披露，以现有数据测算，此次北京燕化私有化的内部回报率为12%，收购完成后，中石化的每股盈利会因此有少于1%的增长。

　　而中石化此次给予流通股东的合并现金对价溢价达到10.9%(以2004年12月22日收盘价为基数)，流通股东也获得较好回报。可谓几方获利，皆大欢喜。

　　中石化整合加速

　　对于中石化这样一个拥有12家A股上市公司和5家海外上市公司的特大型石油企业来讲，出售旗下上市公司壳资源，以减少关联交易，实现主业突出并不是一件容易的事。因此，其前任董事长李毅中一开始就确定了“先易后难”的主基调，并在几年间不断择机实施。而中石化现任董事长陈同海也继承了李毅中的思路，虽然过程依然困难重重，但速度已然加快。

　　2002年4月，湖北兴化的股权成功转让给国家开发投资公司；

　　2004年初，中石化顶着巨大压力，在一片口诛笔伐中，强制将茂炼转债赎回，茂炼发行A股的计划破产；

　　2004年7月，中国石化将其全部持有的中国凤凰2.11万股国有法人股(占中国凤凰总股本40.72%)转让给清江投资公司及国电集团。2004年11月30日，中国凤凰的资产置换方案被中国证监会的上市公司重组审核会议定为“不予通过”，20天后中国凤凰因为重组搁浅复牌。

　　最近，中石化旗下一子公司办公室主任向本报记者透露，长航集团又在积极与中石化谈判买壳事宜；

　　纵观中石化整合下属上市公司的过程，其手法大致可以分为两种：一种是通过“资产置换-出售股权-回购”的形式完成，而另一种则是直接回购的方式。

　　如今，北京燕化的私有化几成定局，李毅中的承诺在一定程度上得到兑现，中石化在投资者面前的形象得以提升，这无疑是件大好事。