企业进入香港资本市场 先穿管治新衣

　　安永华明会计师事务所 梁国基 侯晓华

　　“企业管治”，就是我们常说的公司治理，在国内并不是一个新概念。任何一件可称之为“企业管治”的衣裳，当其簇新之际穿在身上一定不见得十分舒服，或许需拿出一点尝试新事物的勇气。

　　香港联交所发布的《企业管治常规守则》，自2005年1月1日起的会计年度开始生效，《守则》在香港的上市公司中已全面推行了。而且香港上市公司2005年度的中期报告和即将陆续发布的年报中，已经和将会包含一份全新的《企业管治报告》。有意进入香港资本市场的企业，也不得不先试穿一下这套香港款式“企业管治”新衣。

　　香港的这份长达二十四页的新《守则》增加了大量内容，其要求对于主板和创业板发行人（上市公司）几乎完全一致，唯一的差别是对创业板的发行人，季报是必须的；而对主板的发行人来说季报则是被建议的“最佳常规”。

　　香港的这一份新《守则》追根溯源乃是以英国的《良好企业治理的原则及最佳实务》为基础，兼而吸收了欧美公司治理方面的最新实务，所以香港联交所也说，“《守则》朝着企业管治、最佳实务和信息披露的国际标准迈出了重要的一步”

　　所以，选择去香港上市的企业，应该非常清楚地意识到他们也因而间接地在公司治理的目标上选择了国际标准。

　　此次香港联交所提高了企业管治标准的底线，犹如在赛马场上，把跨栏提升到了新的高度，哪一位骑师不希望自己驾驭的马儿能一跃而过，骑师就是公司的董事会。

　　新《守则》的条文体现了这样的思路，把企业管治从抽象的理念落实到具体的行动。而《守则》条文的规定非常详细，当然这样有助于落实。至于详细的程度，新守则规定了“公司每年需召开至少四次董事会，大约每季一次”，“定期会议至少提前14天通知，以让所有董事皆有机会腾空出席”，“董事会议记录记载应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见，应于合理的时间内发送初稿和最终审定稿给全体董事”等等。“细节决定成败”，用在这里十分贴切。

　　而且，条文的规定非但细致而且落实到了具体的“人”———被点到名的从董事会主席、身兼各个专门委员会的董事一直到董事会秘书都有，各人的职责范围“白纸黑字”，不可能推来让去了。如果身为公司的董事，细读《守则》条文将是明智之举。

　　《守则》做工细密，绝非一件“皇帝的新衣”。而新《守则》在推行方面的力度还不止于此。《守则》是上市规则的组成部分，公司须在年报等定期报告中逐条检讨自己的遵守情况。

　　另外，新守则也认可公司自行拟定合适的条文，为自己量身定制一套属于自己的企业管治守则，毕竟“一个尺码难以适用于所有人，真正卓越的公司治理实践必须考虑到每一家企业独特的那一面”（Peter Sutherland， 英国石油董事会主席）。何况，《守则》只是一道底线，绝对不是封顶，“优秀的企业管治不仅仅是遵守《守则》。”

　　想要去香港融资的企业可以逐一对照《守则》的内容，对现有的治理水平及距离新《守则》的要求作一番自我评估。即使已经在港上市的公司，由于治理水平的差异，其中也不免因实施新《守则》而需要改变董事会结构，例如引入独立董事，设立审核、薪酬等专门委员会。在公司治理方面的“达标”是赴香港上市公司必不可少的一项工作，非常重要，可能需要调动大量的资源和投入巨大的精力。作为“骑师”的董事会，对公司治理目标的战略性选择，将更为长远地决定“马儿”日后能跑多远。