中石化官司疑云 4327万如何变15亿

　　特约记者 罗绮萍

　　香港报道

　　“这是一宗很简单的官司，也是一宗很复杂的官司。”捷美能源0702.HK副主席郭挺于6月22日接受本报专访时说。

　　捷美北京“告状”

　　此官司即捷美能源控告中国石油化工股份有限公司(0386.HK，600028.SH)违反新疆塔河石油管道独家储运合约一案，香港高等法院于2005年2月宣布停止在香港处理此案后，捷美转战北京，于今年4月在北京入禀最高人民法院。6月15日捷美及中石化都各自向法院提交了文件，中石化方面还有一些补充文件，将于7月15日提交，之后法院便会排期审理。

　　捷美在香港提出诉讼时，索偿额达19亿港元，但在北京提交诉讼请求时，则只要求中石化履行合约，没有提出索偿额。捷美消息人士对本报说，索偿额基本上没变，因为在内地法院诉讼涉及索偿要求，要据索偿额按比例缴付押金，捷美不想付押金，故没有提及索偿额。

　　消息人士称，计算索偿额是以管道的建造成本，加上至2019年11月24日止的独家储运违约赔偿。捷美持有管道80%的权益，按比例索偿15.2亿元，与当初以4327万元收购这部分权益的成本相比，差异令人咋舌。令人更讶异的是，新疆管道的建造费用约为4亿元，但当初孙天罡透过第三者，只是以4327万元的总代价注入百姓食品(现时的捷美)。管道建造费用究竟是谁支付，也成为本案的关键。

　　中石化发言人陈革接受本报查询时，以案件已交法院处理为由，不作具体披露：“我们的法律部门，已对此做了大量的工作，我们很有信心可以打赢官司。由于事件相对来说对我们的业务及财政影响不大，所以我们毋须在公告中披露进展。”

　　此案件对于捷美来说则关乎生死存亡。捷美在2004年度转盈为亏，亏损5247万元。根据该公司2005年5月5日公布的2004年年度报告，捷美执行董事兼主席孙天罡在主席报告中披露，已向最高人民法院提出诉讼。

　　独家储运合约之争

　　目前，原捷美主席朱家甄已辞职，捷美只余孙天罡及郭挺两名执行董事，分别担任主席及副主席。6月22日本报采访当天，只有郭挺一人出现，而孙天罡刚好有要事返回北京，在本报记者要求下，捷美财务总监温子勋也列席，以证明郭挺所言，均代表捷美及孙天罡。

　　涉案的新疆管道长69.4公里，连接塔河油田至轮台火车站，于1999年12月完成，由新疆星美公司持有，捷美持有80%的股权，新星石油公司持有20%的股权。新星并入中石化后，由中石化持有这部分股权，中石化同时拥有塔河油田的开采权，中石化已自2003年年底开始经由其新建的管线自塔河油田输送石油。

　　捷美认为中石化新建管线，从根本上违反了捷美与中石化双方在1999年签订的塔河油田管输协议中独家储运的条款，故先后在香港及北京提出诉讼。据其在香港提出的诉讼状，有关管输协议中独家储运的条款，有效期自签署起计20年，即至2019年11月24日止。

　　郭挺说，现时捷美希望与中石化庭外和解，中石化愿意付出合理价钱，买回管道权益。但他不肯透露何谓合理价钱。如果官司时间拖得太长，捷美会考虑出售新疆管道的权益，其中一个选择是售回给孙天罡，另外该公司也与一家美国的能源公司进行了初步接洽，对方有初步意愿，收购这项问题资产，再凭其能力及财力将其激活。

　　郭挺说，捷美及孙天罡财政状况不算充裕，但未至于陷入财政困境。此前中国银行香港及中国银行吉林分行入禀香港高院，追究孙天罡担保贷款责任，索偿1499万美元，郭挺说此事已经解决。

　　郭挺又解释当初何以有独家储运的合约：“当时(1999年)塔河油田能打出多少油来是未知数，所以新星说如果打出油来，我们有独家储运权，如果油田产量不足200万吨，新星公司会补偿，超过200万吨我们会增加管线。现在估计塔河年产量会达到1000万吨，今年目标已是500万吨。中石化将新星合并之后，自行建立了新管线，导致去年尽管我们的管线由200万吨扩容至350万吨，但只运油100万吨，所以我们去年亏了5274万元。”

　　他续称：“我们从2002年知道中石化开始建自己的管线，已通过各种渠道交涉，但没有作用。所以只能通过打官司，把大家带到谈判桌上，你(中石化)不是要买我的管线吗？价格可以谈。”

　　郭挺说捷美是香港上市公司，所以希望在香港高等法院审理此案，但香港法院认同中石化的说法，指此案应在内地法院审讯，于2005年2月宣布终止处理此案。捷美没有放弃，在北京最高人民法院继续状告中石化。

　　郭挺指中石化从来没有否认有独家储运合约，中石化最初的辩解是新管道不是外运，只是塔河油田的延伸，但事实上是经轮台的火车站运到外面去；中石化另一辩解是当初给予新疆星美独家储运权，所以不会给予另一家公司储运权，但中石化是“本家”或“自家”，不算是另一家。

　　隐瞒关联交易

　　郭挺还透露，新星公司前总经理、捷美前主席朱家甄与捷美大股东兼现任主席孙天罡的关系，他说朱家甄在出任辽宁省常务副省长时，孙天罡以外商身份，在辽宁有投资，两人互相知悉，其后朱家甄出任新星石油的总经理，孙天罡正想投资能源项目，于是两人便谈合作，但做了两个项目都没有成功。

　　直至1999年，新星石油开发塔河油田，但当时估计这个油田产量一年只有80万吨左右，所以最初用运油车来运，对地方造成不便。

　　“最后朱家甄便跟孙天罡说，我(新星)有这个项目(新疆管道)，但我不能保证你能赚钱，因为如果每年只有80万吨油的话，管道是亏的。现在我们(捷美)一年运100万吨也要亏。”郭挺说朱家甄以新星石油的名义，与孙天罡私人公司合组新疆星美，各占20%及80%的股权，新疆星美享有独家储运塔河油田产油的权利，以抵销所承担的风险。

　　其后孙天罡透过三名所谓独立人士，于2001年2月将新疆星美80%的股权，以4327万元的总代价售予百姓食品(现时的捷美)。

　　郭挺及温子勋在接受本报访问时，也承认当时的董事会隐瞒关联交易。

　　港交所发言人罗文慧接受本报查询时，不肯评论个别事件，但表示港交所非常重视在公告中刊发虚假资料误导投资者的事件。

　　据百姓食品2001年2月13日在港交所刊发的公告，该公司于2月12日，从一家名为蓬勃资源的公司手上，以总代价4327万港元，买进新疆星美80%的股权，通告称蓬勃资源由乐险峰、潘维克、张地三人持有，并注明“卖方均为独立人士，与本公司或其任何附属公司之董事、主要行政人员或主要股东或彼等之联系人士概无关连。”

　　孙天罡早于2000年7月20日获委任为百姓食品的执行董事，所以上述公告显然虚报，孙天罡的目的是先注入能源相关资产，再全面收购百姓食品，最后出售百姓的食品业务，钻法律的空子，避开香港交易所对于改变主营业务视为全新上市个案的限制，在最短时间内将百姓食品变身为捷美能源。

　　自此，捷美股价一飞冲天，至2002年5月7日，股价最高升至每股1.48元，市值增至45亿元，孙天罡账面身家增至25亿元。

　　郭挺说，朱家甄出任捷美主席，并非为个人利益，也不是他的个人决定，而是新星公司委派他作为代表进入捷美董事局。新星公司(后来并入中石化)持有新疆星美20%的股权，另外这管道是为新星服务的，所以朱家甄虽然在捷美一股也没有，但也自2001年4月起出任执行董事兼主席，直至2005年3月8日辞职。

　　链接· 捷美的“软肋”

　　《21世纪》：据你所说，新疆管道最初是孙天罡的私人公司投资的，但他在将管道权益注入捷美，当时还叫百姓食品的时候，是以三名独立第三者的名义？

　　郭挺(捷美执行董事、副主席)：这主要是我们在香港上市公司的运作问题，不存在我们在内地有违法违规的问题。

　　《21世纪》：当初百姓食品由卖芝麻糊变成能源相关公司，最关键的一项交易是2001年2月时用了4327万元，向三名独立第三者收购新疆管道80%权益，虽然大家都知道不可能是三名无名之辈有能力拥有及经营新疆的石油管道，但公告确实这样写的。所以去年你们在香港打官司，如何向港交所解释？

　　温子勋(捷美财务总监)：按我的理解，交易当时是由这三名人士持有新疆星美80%的股权，不管他们背后代表谁。

　　《21世纪》：但既然他们背后是代表孙天罡的，便是假的独立第三者了。(当时孙天罡已是百姓食品的执行董事。)

　　温子勋：法律上也不能说是假的，因为当时他们有权买卖这管线。

　　《21世纪》：这是两个问题，一是你们的收购是否合法，另一则是根据香港的上市规则，这已属隐瞒关联交易。

　　郭挺：这不是今天要讨论的题目，现在我们在大陆打官司，不需面对这件事，如果我们在香港打官司，香港交易所来查我们的独立第三者交易，这会变成一个问题，但这不是大陆法院关心的问题。