特写：走向国际公众持股的交通银行

　　诞生于1908年、重组于1987年的交通银行，终于在2005年6月23日迎来了它百年历史上的第三次飞跃——顺利在香港联交所挂牌，成为国际资本市场中的一员。作为第一家全国性股份制商业银行，第一家完成财务重组并引入世界级著名商业银行为战略投资者的中国大型商业银行，以及第一家在海外首次公开发行的国有商业银行，交行始终走在中国银行业改革的前列。

　　金融时报 谢利

　　上市，对于正处于快速发展阶段、急需补充资本金的国内银行来说，其意义自不待言；而在国有银行改革战略中一直饰演探路者和先行者角色的交通银行(资讯 行情 论坛)，由一家国有股份制商业银行转变为国际公众持股银行，其所涵盖的丰富内容和引发的想像，远不止融资这么简单。

　　诚然，上市可以为银行打通一条长期、持续补充资本金的有效渠道，但这并非我国银行业改革的终极目标。按照政府与监管部门为四家国有商业银行设定的综合改革目标，就是要在加入世贸组织过渡期内，将大多数国有商业银行改造成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。而实现这一目标，就必须在管理体制、治理结构、经营机制、绩效进步等几个中心环节进行一场脱胎换骨的革命。通过海外上市，主动融入国际资本市场，以国际先进银行为标杆、以高标准的海外监管规则为约束，无疑将从内部改革动力和外部制约环境两方面，推动这一进程不断加快。

　　由此说来，交行在香港顺利挂牌上市，不仅是对其深化股份制改革成果的一次检验，也为日后中行、建行海外募股进行了十分有益的探索，同时首次在国际投资者面前展示了中国政府推进银行业改革的信心和决心。也正因为此，交行改革和上市进程中的每一关键性步骤，对于后来者都将具有积极的借鉴意义和启示作用，值得人们用心体味与认真思考……

　　重组 引资 上市：市场化改革的现实选择

　　2004年6月14日，交行向国务院递交的有关该行深化股份制改革的整体方案获得批准。随后，在短短一年时间内，交行不仅顺利完成财务重组，以19.9%的单一外资入股中资银行最大比例引进了全球著名金融机构汇丰作为战略投资者，并最终成功地在香港联交所首次公开发行上市，漂亮的“三级跳”不免让人感叹其改革的步伐之快、力度之大。而事实上，这一过程并不像看上去那么轻松和简单。

　　如果说财务重组与引进外资对交行海外上市起到关键性作用的话，那么多年扎实的积累和细致的准备工作，无疑为“重组-引资-上市”这一改革路径的选择打下了坚实的基础。从2001年起，交行就先后聘请国内外著名会计师事务所对资产进行评估，并按照国际准则对结果进行审计，同时聘请国际知名投资银行担任其财务顾问，从而使交行在审计报告以及信息披露方面不断向国际水准看齐。

　　“立足自身，依托市场”是交行财务重组的突出特点。在财务重组过程中，按照国际会计准则，经普华永道会计师事务所对不良贷款逐笔评估后，交行按市场化的原则集中出售了414亿元可疑类贷款，并依靠财政部等各股东的大力支持，在历年自我积累的基础上，对可疑类贷款出售后的损失和116亿元损失类贷款进行了一次性集中核销；同时，通过财政部等老股东增资、中央汇金公司和社保基金投资、发行次级债等种种市场化手段，补充了资本金。财务重组完成后，交行的不良贷款率降至3.43%，拨备覆盖率大为提高，资本充足率达到8.82%。事实上，财务重组不仅解决了国有银行长期以来形成的历史遗留问题，使交行得以卸下包袱、轻装上阵，而且由于整个重组过程是在国家政策支持下，“立足自身，依托市场”，因此，有业内人士分析说，在国有企业，特别是商业银行的财务重组中，交行的财务重组无疑是市场化程度最高的之一。较高市场化程度的财务重组方案，在为交行交出一份干净漂亮的资产负债表的同时，也为日后吸引包括汇丰在内的海外投资者以及公开上市，夯实了基础，扫清了障碍，为交行跻身国际资本市场，提升核心竞争力，赢得了时间。

　　2004年8月6日，交行与汇丰签署战略合作协议，后者以144.61亿元人民币持有交行19.9%股权，成为迄今为止外资银行参股内地商业银行的最大宗单项交易。这一被认为是继财务重组之后的又一精彩之笔，不仅为交行补充了资本金，并为如今成功海外上市添加了颇有份量的砝码，更为重要的是，通过吸引国际一流商业银行作为股东以及双方之间的密切合作，为交行迅速引入了先进银行的管理理念、经验和产品，其对银行自身的倒逼和外力作用开始不断显现。实际上，交行在与多家潜在战略投资者谈判的过程中，已经过多家会计师和律师事务所以及投资银行的财务审计和针对银行经营各个层面所做的尽职调查，因此引资本身实际上就是交行摸清家底、寻找差距的过程。正如交行一位高管所说的，交行从未像现在这么透明。几大国际会计事务所在这几年已经把交行“翻了几遍”，几乎每个分行、每个部门都经历了无数轮国际性“尽职调查”的“洗礼”。而汇丰在入股后，除派出两名董事以及一名高级管理人员担任交行副行长参与日常经营管理，还另有6名高级顾问进入交行相关业务部门，负责具体产品和项目的实施，内容涉及信用卡、风险管理、公司治理与内部控制、财务和资产负债管理、人力资源管理等多个方面。这些深层次的合作，对交行深化股份制改革起到了催化剂的效果。

　　交行引资的成功经验和实际效果表明，国务院、监管部门所做出的通过引进外资推动国有商业银行改革的思路和决策是十分正确并极富远见的。同时，伴随着海外上市进程的顺利完成，交行在机制、体制以及风险管理和信贷文化方面正在发生深刻的变化，引资和上市所产生的外部压力作用，不仅极大地推动了中国银行业的改革，也更好地提升了中国银行业的国际竞争能力。

　　转变机制体制：改革的核心和关键

　　如果将财务重组看做国有银行股份制改革的前提和基础，将引资看做以股份换机制的有效手段，那么，转变管理体制与经营机制无疑是国有商业银行改革的核心和关键，而其中尤为重要的是公司治理结构的改善。

　　尽管交行作为国内第一家全国性股份制商业银行，在股权结构方面已做出相当有价值的探索，但与真正意义上的股份制企业相比，其公司治理结构实际上存在着相当多的缺陷，表现之一即是中央财政和地方财政始终“持大股”，而多元化的股权结构是良好公司治理的基础。直到去年交行完成财务重组，并引入社保基金、中央汇金公司等实力雄厚的机构作为新股东，才使得股权结构发生重要变化。特别是汇丰的入股，使第一大股东财政部持股比例下降至25.53%。上市后，除汇丰依然保持19.9%持股比例外，其它几大股东所持股份均有所下降，同时增加了10.44%的公众股东，从而使股权结构进一步优化，并形成了对管理层的刚性约束，为完善公司治理打下了良好的基础。

　　随着交行深化股份制改革的不断深入，特别是引进汇丰作为第二大股东后，交行在公司治理结构方面已经得到了明显的改善，其中较为突出的是董事会运作日趋规范化。多元化的股权结构、基础性的制度建设、专业化的外籍董事和非执行独立董事占有较高比例，是交行新一届董事会的突出亮点。在今年初记者对交行董事长蒋超良的采访中，多次听到他发出这样的感叹：“现在的董事会总能听到不同的声音，专业化程度越来越高”。究其原因，除了多元化的股东出于自身利益的考虑在董事会上“据理力争”、“唇枪舌战”外，一系列基础性规章制度的建立以及严格的信息披露原则，也使得过去那种“走过场”、“自始至终一个声音”的董事会成为历史。此外，由于对股东大会、董事会、监事会三大权力机构的运作不断规范化，使之形成相互制衡的治理格局，从而在提高决策、监督和执行的效率方面取得了很大进展。同时，董事会的独立性也使得它更能代表股东大会，对高管人员进行问责。而在董事会组成结构方面，来自交行高级管理层的执行董事只有3名，而包括2名外籍董事在内的10名非执行董事和来自美国、英国、香港和内地等不同地区，由知名银行家、律师、审计师和经济学家等资深专业人士组成的5名非执行独立董事占了绝大多数。这样的董事会构成，在中国商业银行中还是独一无二的，不仅大大提升了董事会决策的科学性，而且使主要由非执行董事和独立非执行董事组成的各专业委员会的运作更加专业化，更加具有独立性和权威性。

　　在配合现代金融企业制度的规范要求完善公司治理的同时，交行还进一步加快内部体制机制改革的步伐。通过完善激励约束机制，实行人力资源总量控制和结构调整，改革薪酬制度，建立收入能高能低的分配机制，并逐步完善考核机制，实施以经济资本为核心、以效益为目标、以质量为基础的内部评价考核制度。同时，在组织架构上进行大刀阔斧的再造工程，通过组建新的部门和部门之间的功能整合，更合理地定位部门的职能，进一步推进了以客户为中心、以效益为目标，前中后台明确分离和相互制约的专业化组织架构建设。此外，交行开始实施机构扁平化管理，优化机构资源配置。据了解，以上这些调整已基本到位。

　　在加快机制体制转变、谋求海外上市的过程中，作为国有商业银行改革探路者的交行，其一举一动自然备受世人关注。但另一方面，由于近年来银行系统中案件频发，包括交行在内的国有银行，在改革中承受了前所未有的压力——在重组改制、核销掉不良资产之后，银行如何避免出现大量新的不良资产？如何防止大案要案的频发，将风险降低到可控的范围内？面对来自社会各界特别是海外投资者的疑问，始终处于“风口浪尖”之上的交行，所能给予的最好回答，就是进一步完善风险管理体制，在改进公司治理和健全内控机制的前提下，按照国际标准更新风险管理的文化和理念，通过引进先进的风险管理技术和工具, 打造一流的商业银行风险管理体系。正如交行董事长蒋超良在被问及“如何看待和有效杜绝银行案件层出不穷”这一问题时所说的：“我们现在所做的工作，包括按照国际会计准则进行财务审计、信息披露，引进外资和海外上市，就是为了使这些案件不再发生”。

　　在年初交行的工作会议上，从分行行长、总行部门老总到交行高级管理层，发言中提到最多的就是“风险管理”、“资产质量”这几个词。记者尤其注意到两个 “重大项目”：一是“全面风险管理实施纲要”。已经从去年开始实施的这个“纲要”，从风险管理架构、风险管理理念、风险管理系统和工具作了3年全面的安排。实际上，风险管理作为国内商业银行的薄弱环节，交行早就开始从一点一滴做起，下大力气提升风险管理水平，包括对不良贷款实行逐笔拨备、非信贷资产和个人贷款的五级分类以及按照风险而不是损失追究责任的问责制度，此外，率先启用的监察名单制度、风险过滤制度等等，许多工作都已走在国内同业的前面。另一个是核心账务系统。据了解，这个系统的一期工程已经全面上线。技术和功能上都处在同业领先水平。交行的内部人士介绍说，这是一个数据集中、全行“一本账”的系统，在会计核算、柜员设置、授权管理、参数设置和事后监督方面实现了“五统一”。总行可以实时管理和监控全行任何一个机构和柜员的每一笔操作。该人士还特别补充道：“像过去那种一般性操作风险在这个系统中是不可能发生的”。

　　进入国际资本市场：改革的升华和市场的洗礼

　　中国人民银行行长周小川在一次重要讲话中，曾就国有银行上市问题表达了这样的看法：国有银行股份制改造，吸引战略投资者，满足合国际披露标准、会计标准、公司治理原则，实现上市，并不意味着改革到达终点，后面还有很长的路。但发行上市确实是改革实质性推动的一个重要步骤和里程碑。作为资深银行家，交行董事长蒋超良对上市的目的有着他深刻的理解，他曾在很多场合讲到，“交行现在不缺资本金，交行上市的目的，就是要主动跻身国际资本市场，接受国际投资者和监管规则的检验和监督，主动地以国际一流商业银行为标杆，加快体制机制改革，实现提升竞争力和股东价值最大化的目标。”

　　交行海外上市的进程以及在这一进程中所发生的种种巨变，无疑是对上述论点的极好注释。

　　众所周知，我国内地资本市场与海外资本市场对上市公司的要求存在着很大差异，比如会计准则、信息披露、上市流程……等等。因此，交行在以上市为目标、按照国际通行惯例和规则苦练内功的同时，实际上是自身的又一次再造过程，是向着国际银行不断靠近的过程。特别是交行最初制定的A+H方案，必须适应两地不同监管要求，涉及的法律、政策和技术问题十分复杂，且没有任何成型经验可供借鉴，难度之大可以想见。尽管考虑到国内A股市场改革等一些具体情况，交行最终放弃了A+H模式，而改为先行在H股市场上市，但在这一筹备阶段所做的大量探索性和铺垫性工作依然具有重要价值，为将来四大国有银行登陆海外资本市场开辟了一条相对顺畅的通路。

　　据悉，交行在5月23日通过香港联交所聆讯后，从6月6日开始，由董事长蒋超良亲自领军，路演团队开始了全球路演。尽管有关路演的细节还不得而知，但记者在12日香港联交所网站上看到了交行长达500多页的招股说明书。与记者过去见过多次的一些国内、国际上市公司的招股书相比，其详尽的披露令记者大为感慨，特别是与交行业务有关的28条风险因素的披露和曾经引起媒体关注的有关锦州、中航油、太原等案件的披露尤为引人注目。国际投资者的眼光是“挑剔”的，既要了解你的优势，又要把握风险，看你的“诚实度”。无疑，交行此次招股在信息披露方面完全达到了国际市场的要求，既让投资者感受到交行的“投资故事”，又实实在在地向市场披露了各种风险因素。事实证明，正是这种极为透明的披露，引来了市场和媒体的一片好评，从中不难看出交行为面对严格国际市场规则，面对挑剔的国际投资者所做的一系列努力……

　　记者日前曾联系到赴海外路演的一位交行高层，尽管他没有透露更多的细节，但却表示：“整个上市进程，对个人来说是一次理念的升华和体能的考验，对交行来说是一次真正的国际市场洗礼。回去要做的事太多了。”

　　的确，对于交行来说，海外公开上市是对其近年来改革成果的一次全面检验，是改革走向深化的重要里程碑，但同时也是迈向国际一流商业银行的全新起点。之所以这样说，是因为海外上市后，上市公司将面临着境外监管部门的严格监管，以及国际战略投资者和全体股东的全方位监督。因此，必须尽快熟悉境外上市公司运行的有关规则，并在公司治理、规范经营、投资人关系管理、信息披露等许多方面，建立健全一整套规章制度和运行规则，把国际资本市场规则和监管部门的监管要求融入经营管理的全过程，只有如此，才能真正实现与国际一流商业银行的全面规范接轨。

　　应当说，交行从重组、引资到今日上市，沿着政府为国有银行改革规划的方针和路径，在较短的时间内顺利实现了向国际公众持股银行的蜕变。在这一艰难而辉煌的蜕变中，交行不仅完成了自身向国际先进银行的迈进，而且树立了中资银行在国际资本市场的良好形象，展示了政府推动国有商业银行改革的坚强决心和取得的巨大成果。

　　改革的道路依然曲折而漫长，融入国际资本市场的交行必将面对更多的压力和挑战。但无论如何，作为国有银行改革的探路者，交行毕竟已经成功地迈出了关键的一步，其历程无疑将永久载入中国金融业改革的辉煌篇章。