持股30%家族大股东小胜

　　本报记者 谭璐

　　香港交易及结算所(下称“港交所”)推出“延长董事禁售期”新规所引发的争议，从2008年年末拖到了2009年初，而且有越演越烈的势头。

　　根据新规，上市公司董事在公司业绩截止日到业绩公布之前，都不得买卖股票。

　　该规定一出，香港业界一片哗然。而港交所也在压力之下，决定延期3个月执行新规，但不会撤销该规定。

　　1月5日，独立财经评论员、前港交所非执行董事David Webb发表文章，坚决支持港交所延长董事禁售期的新规。David Webb说，根据去年圣诞节前一个星期的情况，有关公司董事的交易只占整体市场交易额的0.06%，证明董事的交易并不是市场流动性的主要来源。

　　而另一边厢，1月5日，反对该计划的香港上市公司商会秘书处对本报记者表示，商会内部已经针对港交所的决定召开了会议，计划约见特区政府财经事务及库务局局长陈家强，要求政府介入此事，但目前还没有约定具体商谈的时间。

　　在香港商界的巨大反对声浪中，为何港交所会坚持己见？延长董事禁售期的规定，到底动了谁的奶酪？赞成与反对的各方背后，究竟代表了谁的利益？

　　1月5日，香港投资者学会主席谭绍兴在接受本报记者采访时表示，香港上市的公司中，以本地华资公司所占比例为多，而且大部分是家族企业，家族大股东控制了其公司30%以上的股份。而港交所新规出台，将直接损害到他们的利益。

　　David Webb与石礼谦的口水战

　　实际上，在2008年初，港交所就一直在推动一系列上市规则的改变，并发表综合咨询文件共提出十八项咨询项目，公众咨询期由去年1月到7月，其中就包括了大幅延长董事禁售期的修订。

　　根据最新的规定，上市公司董事禁止买卖股份的期限将由目前的业绩公布前一个月，延长为从公司财政半年度结束日及年度结束日起，到有关业绩公告刊发为止。

　　一般来说，上市公司可在半年度结束日后三个月，以及年度结束日后四个月内刊发业绩公告。这意味着，对于一家一年公布中期和全年业绩的上市公司来说，根据新规定，禁止买卖期最长可达七个月。而在原来的规定下，禁止买卖期则只有两个月时间。

　　因此，在临近原定的1月1日新规执行日期的时候，香港商界的反对声浪越来越高，最终，2008年12月29日，香港243家上市公司及商会在多份报章的头版刊登了整版联合署名信，列出要求港交所取消修订新规的六条理由。

　　其中包括：损害香港证券市场的活力和生机，影响企业来港上市意欲，危害市场流通性、削弱股价支持力量，阻碍专业人士出任公司董事的意愿，现行内幕交易条例已有足够规管，以及咨询过程仓促等。

　　去年12月30日，代表地产业及建造业界的立法会议员石礼谦要求立法会财经事务委员召开特别会议，并推翻港交所的决定。石礼谦指出，港交所上市科主管韦思齐不断引用David Webb提出的资料，质疑韦思齐是否为David Webb工作。

　　David Webb也不甘沉寂。1月5日，David Webb迅速发文反击称，“在你质问监管层的动机之前先问问，你为谁工作？”

　　David Webb做了充分的“功课”。他调查后指出，石礼谦自己就身兼多达15间上市公司的非执行董事，包括两间房产投资信托的经理，因此，石礼谦的立场也值得质疑。

　　石任职的上市公司包括庄士中国(00298.HK)、庄士机构(00367.HK)、碧桂园(02007.HK)、合兴(00047.HK)、新昌营造(00404.HK)、德祥企业(00372.HK)、利福国际(01212.HK)、勤达(01172.HK)、港铁(00066.HK)、新创建(00659.HK)、百利保(00617.HK)、泰山石化(01192.HK)、冠君产业信托(02778.HK)、富豪产业信托(01881.HK)及澳博(00880.HK)。

　　David Webb还根据年报资料估算，石礼谦每年从这些上市公司收取的酬金多达345万港元，再加上2008年获两间公司发出的总值约191万港元期权，他从来自上市公司的收入总额高达535万港元，而相比之下，其担任立法会议员的薪金则只有96﹒7万港元，不足前者的1/5。

　　动了谁的奶酪？

　　值得追问的是，各派争斗如此酣畅背后，新规究竟牵涉了什么利益？

　　香港投资者学会主席谭绍兴对本报记者解释说，在目前赞成和反对新规的上市公司中，大部分国有企业，或者像汇丰这样的大公司都表示支持，因为其股权结构当中，没有一个独立的大股东。

　　而反对的基本上以香港的华资公司为主，包括长江实业集团(00001.HK)、恒基兆业发展有限公司(00012.HK)、新鸿基有限公司(00016.HK)等，都参与了去年底的联合署名信。

　　谭表示，与亚洲其他区域，以及欧美等地相比，香港本地的华资公司大部分是家族企业，家族大股东控制了公司超过30%的股份，这个在全球其他地方比较少见。

　　“这次港交所推出的延长董事禁售期的新规定，直接影响到这些家族企业股东买卖股票的权利，涉及个人利益，所以对他们的影响比较大。另外，像太古股份有限公司(00019.HK)，虽然不是华资，是英资的，也表示反对，因为太古也是独立大股东。所以最主要的问题并不是看这个企业是否华资企业，而是看该公司的大股东是否掌控30%以上股份。”谭绍兴说。

　　“对于此次港交所出台的新规，有很多欧美的基金经理都赞成，执行这个新规对于他们来说，利益更有保障。比如，去年，上市公司宜进利在6月批准供股集资，7月的业绩不错，8月就宣布出现问题，9月就倒闭。问题出在哪里呢？”谭绍兴说。

　　“港交所出台这个新规的另外一个目的，就是为了让上市公司及早公布业绩。现在的公司公布业绩的动作很慢，比如刚才提到的宜进利，它在7月份才公布3月份的业绩，那份业绩是4个月之前的，用处就没有那么大了。如果实行了这条新规，在公司业绩结束到公布之前，都不能买卖，可以迫使上市企业尽早公布业绩，那么公司董事就可以尽早不受新规的限制。”谭表示。

　　按照港交所的新规，如果上市公司拖到最后才公布业绩，一年内就有7个月不能买卖股份，如果这7个月内出现恶意收购或沽空的时候，就不能有所行动维持股价。这也是反对者所持的理由之一。但谭绍兴认为，这个理由有点靠不住，因为他发现以往公司股价下跌的时候，也没有很多董事挺身而出支持公司的股价。

　　对此，David Webb也表示，如果主要股东不出售股份，敌意收购者就不能购买到股份，收购仍不会成功。

　　实际上，港交所提出新规的初衷，是为了防止董事利用比投资者更了解公司经营状况，而偷步买卖获利。不过，反对的声音认为，香港现行的《证券及期货条例》有关内幕交易的监管规定以及港交所严禁擅自利用股价敏感资料等规定已经足够。

　　谭绍兴说，“如果你上香港证监会的网页就会发现，香港证监会起诉那些内幕交易的案子，都是几年前的事情。就是说调查一宗内幕交易，需要花费几年时间才能成功起诉。现成的法例在执行的时候并不容易，所以由证监会提出关于延长禁售期的动议，再由港交所研究执行。”