◆每经记者 张娟娟 李凌霞 发自上海、深圳

　　中国乳制品龙头企业蒙牛的命运，目前似乎与两份文档绑在了一起。一份是牛根生抛出的“万言书”——《每日经济新闻》昨日已对此进行过详细报道，另一份便是蒙牛与摩根士丹利之间的“对赌协议”。

　　尽管蒙牛日前已宣布，其已通过从联想控股等机构得到类似抵押贷款的方式，解除了与摩根士丹利关于蒙牛4.5%股权的抵押贷款，但是，蒙牛与大摩之间的那份“对赌协议”仍然是舆论热议的焦点。这一协议被众多媒体视为悬在牛根生头上的一把利剑。

　　协议已于3年前自动解除

　　据媒体报道，蒙牛上市前曾与大摩有过一个对赌协议，其中，牛根生承诺：10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。这样，即使牛根生准备对抗外资系，外资系也可以轻松地增持“蒙牛股份”的股权，从而摊薄牛根生对蒙牛的控制力，架空牛根生。

　　记者仔细阅读牛根生的求援万言书后发现，从头到尾他都只字未提过什么“对赌协议”，万言书中更没有显现出老牛对该协议的任何担忧。那么，舆论所传的“对赌协议”到底存不存在？这究竟是一份怎样的协议？它对牛根生真的有那么大的威胁吗？

　　《每日经济新闻》昨日致电摩根士丹利，大摩中国区媒体负责人表示，最近有关蒙牛和大摩的报道引起了公司的高度重视，部分媒体不负责任的揣测有失凭据，对此，摩根士丹利有必要作个澄清。

　　据该负责人表示，大摩与蒙牛于2003年的时候的确签订过一份对赌协议，但该协议早在2005年就已经自动解除了。

　　“我们没有要收购蒙牛”

　　据介绍，所谓的“对赌协议”，通俗点说就是投资方和融资方在达成协议的时候，对未来某种不确定情况的约定，如果约定条件出现，那么投资方可以“行使某种权利”；反之，如果约定条件未出现，则融资方可以行使某种权利。

　　2003年，蒙牛与摩根士丹利、鼎辉、英联三家投资机构签订了一份“对赌协议”，协议约定：如果在2004年至2006年三年内，蒙牛乳业的每股赢利复合年增长率超过50%，三家机构投资者就会将最多7830万股转让给金牛(蒙牛为了在海外上市注册的壳公司)；反之，如果年复合增长率未达到50%，金牛就要将最多7830万股股权转让给机构投资者。

　　“这其实是一种双赢的股权激励机制。”上述大摩负责人表示：“由于蒙牛业绩表现很好，2004年6月份就提前达到了预期增长目标，所以对赌协议也就自动解除了。”2005年4月，三家机构投资者以向金牛支付本金为598.76万美元的可换股票据的方式提前终止了双方协议。

　　也就是说，最近舆论大肆渲染的“对赌协议”其实早就不存在了。那么，大摩又会不会趁现在蒙牛股票大跌的时候大量收购蒙牛股份，最后架空牛根生呢？对此，上述负责人明确表示：“蒙牛是一家非常好的民族企业，我们非常看好并支持它，并没有要收购它的计划。”