米塔尔收购大限逼近 中国东方有退市风险

　　本报记者 王冰凝 北京报道

　　正在等待中国商务部审批的安赛乐-米塔尔(下称米塔尔)收购中国东方集团(下称“中国东方”)一案，因被香港证监会查处陡生变数。1月13日，米塔尔无奈宣布，正式对中国东方发出强制收购要约。作为一致行动人，米塔尔和中国东方董事长韩敬远须在一定期限内，以不低于6.12港元/股的价格，无条件收购中国东方其他股东的全部股份。与此同时，米塔尔和韩敬远将可能减持相应的股份，以避免被迫退市。

　　被迫强制收购

　　据香港证监会披露，在米塔尔收购中国东方第二大股东陈宁宁手中股权之前，米塔尔就与韩敬远进行了接触，当时双方还草拟了一份备忘录：米塔尔帮助韩敬远阻挠陈宁宁的敌意收购，作为交换条件，米塔尔将取得中国东方控股权，包括股份认购及认沽权、表决权安排、管理权，以及韩敬远与米塔尔未来在中国东方所担当的角色。

　　按照米塔尔的计划，在陈宁宁退出后，韩敬远再将所持股份转售米塔尔，溢价退出，而米塔尔则获得中国东方这一上市公司平台，从而成为首个控股中国钢企的外资企业。

　　“当时的想法是寻找一家新的战略投资者，来取代陈宁宁第二大股东的位置，从而平息双方的股权争夺。”韩敬远告诉《华夏时报》。

　　依据香港《公司收购、合并及股份购回守则》，收购人持股目标公司股份一旦达到30%，即触动要约收购，有义务向目标公司全体股东发起全面收购。而韩敬远自身持股本已达45.11%，若由其担任收购人角色，在宣布收购陈宁宁股份的同时，势必向所有股东发出要约。显然韩敬远并无此实力。

　　但由尚未持有中国东方股份的新的战略投资者出面，收购陈宁宁全部股份，尚不超过30%，原本可以避免触发要约。但香港证监会于2007年12月查处了这一事实。引发的强制收购要约要求，米塔尔和韩敬远须在一定期限内，以不低于6.12港元/股的价格，无条件收购中国东方其他股东的全部股份。

　　“香港证监会认定我们和米塔尔在收购陈宁宁股份前，已有合作关系，构成一致行动人。因一致行动人韩敬远持股45.11%，两者相加总持股已逾30%，所以触发了要约收购。这是米塔尔被迫发起强制收购要约的主要原因。”中国东方一负责人告诉记者。

　　小股东25%股权限制

　　1月13日，米塔尔发出的要约期为1月14日至2月4日。米塔尔提出的收购价为6.355-6.826港元。1月11日，中国东方在停牌前一个交易日，收于6.41港元。

　　强制收购要约打破了米塔尔的计划，也打破了韩敬远的计划。根据香港证交所的规定，如果上市公司的公众持股少于25%，将因流动性不足退市。目前，米塔尔持有中国东方28%股权，一致行动人韩敬远持有45.11%。因此，此次强制要约收购必然给中国东方带来退市风险。

　　米塔尔的公告显示，如果出现一致行动人在收购后超过75%的情况，米塔尔和韩敬远将减持相应的股份，直到满足上市的条件。

　　在韩敬远的计划里，即使要将手中股权溢价转给米塔尔，等待政府审批也需要较长时日，在这段时间内，先借助米塔尔力量将中国东方打造成中国H型钢领头羊。而米塔尔则原计划先受让第二大股东陈宁宁的股份，然后收购第一大股东韩敬远的股权，从而控股中国东方，进入中国市场。

　　但香港证监会的查处却带来无法预测的变数。谁来出钱以及出多少钱来收购这些股权以及谁来减持，米塔尔和韩敬远尚无定论。

　　米塔尔向全体股东开出的最低收购价格为6.355港元，假若有股东选择中国政府批准及米塔尔行使第一期认购权获得中国东方控股权，则将分别享受到6.591港元和6.826港元的收购价，这一价格较5.4港元收盘价分别溢价17.7%、22.1%和26.4%。

　　同时，米塔尔承诺，如果要约收购使得中国东方难以维持上市地位，将选择减持部分股份，以使得小股东持有25%以上的股权。

　　“局面可能无法控制，这样一来米塔尔如果单方面收购了这25%的股权，就直接成为控股股东了，但是接下来还需要减持25%的股权，这些怎么操作，和米塔尔还尚未确定好，看要约期的情况变化来临时确定。”韩敬远说。

　　但米塔尔能否控股的关键还将受到中国政府左右，按照协议，其后6个月内，如果没有取得中国商务部和国家工商行政管理总局的反垄断审批，该份股东协议将为无效。12月12日，米塔尔在第一时间已经向当局递交申请。

　　尽管收购产生变数，但韩敬远的改造中国东方计划已经在紧锣密鼓地展开了。据韩敬远向记者透露，米塔尔当时承诺向中国东方提供包括H型钢在内的核心技术，协助中国东方由现时的年钢产量430万吨提升至2010年的1000万吨。每年向中国东方提供平价铁矿石，并在采购炼焦煤上提供协助。目前核心技术正在转让中，津西钢厂已经进入改建阶段。