欧阳小红

　　“能否盘活海域集团(1220.HK)、海域化工(2882.HK)资产，取决于各方主导因素的配合，如债权人、董事会成员甚至规章制度的安排。”11月5日，德勤中国区主管合伙人黎嘉恩告诉记者，“目前尽管德勤接管海域一年有余，但任何断言都为时过早。

　　9月中旬，据有关媒体报道，海域集团董事局主席叶剑波返港被拘，并因八项控罪已被法院提诉。叶剑波返港，至少意味着海域事件离谜底又近了一步。

　　八日坍塌

　　去年7月发生在香港证券界的海域事件至今谜团未解。多数人的印象可能停留在8.4亿元失款、叶剑波逃避责任长期滞留内地，以及海域两家上市公司违规、账目不清和有人非法挪用公司巨额现金蓄意侵犯股东权益等方面。

　　2006年7月间，海域集团发布系列公告，自曝内地子公司高达8.4亿元的银行存款不翼而飞，并向香港高等法院申请清盘。

　　知情人士称，海域作为香港工业股，涉及600万资金以及在经营过程中发生一些失误并不反常。但随之而来的银行资金冻结、财务硬件被没收……企业连日常运作都陷入了困境。

　　海域主要贷款银行停止信贷、多间银行追债、法院查封。顷刻间，海域便遭遇灭顶之灾。

　　海域集团从其附属企业财务异常发生，到银行停止支持、企业举步维艰、无法运作，前后只有八天时间。

　　这八天到底发生了什么？

　　知情人士说，其一，获得海域董事局授权的德勤在第一时间将海域国内所有的财务设备予以没收 (但名义上为德勤与海域子公司共同监管)，致使企业无法运转；之二，600万会计异常账目事件升级后演变成8.4亿元存款失踪，海域主要往来银行停止了信贷；之三，台资建华银行尚未对海域发出追债信件，就直接进入法院起诉程序追收600万贷款。于是，按照香港惯例，倘若一家银行向法院起诉追债，其他银行也会相继尾随。据香港联交所的公告，多家银行向海域集团索偿和要求归还超过2.5亿港元。

　　其间，坊间流传海域集团8.4亿资金神秘失踪。而后经内地广信律师事务所初步审查，该款项系派生存款，而非海域旗下企业侨立珠海的现金资产。该事务所还于去年7月30日将报告同时送交内地和香港各相关单位。但德勤仍在去年8月7日发出公告，称有6.7亿元在公司停牌后被转走。

　　对此，黎嘉恩指出：其一，该律师事务所不是由临时清盘人委托的，其法律意见不可视为独立法律意见。其二，该家律师事务所未能提供完整充分的证据及解释，并未能解释海域公开财务报表里为何没有显示出该律师事务所所称的派生存款其实已抵押给相关银行。另外，公开财务报表也没有显示相应的银行贷款。第三，临时清盘人在相关类型个案中，会要求公司有关董事提供证据解释相关问题，然后根据董事所提供的证据，由临时清盘人委托律师事务所提供独立法律意见，最终制定解决方案。因该家律师事务所虽经临时清盘人多次要求，至今仍未能就上述失款提供合理解释及充分证据，临时清盘人不能接受该家律师事务所目前的解释。

　　此外，德勤企业重组服务合伙人杨磊明告诉记者，根据对方律师的解释，派生存款为海域子公司以其存款抵押予银行申请另外一笔贷款，这样账上又有了一笔现金，加上原银行存款部分，其总现金资产便放大了。如用100元贷80元，总现金资产变为180元，但同时亦必须公开新负债80元，而海域的问题是在其公开财务报表里并没有显示出80元的负债部分。另外新现金80元部分也没有显示已经抵押给银行。当银行行使抵押权时，现金80元便被抵扣，公司帐目上消失了80元。

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　　“不过，最终海域的对与错或者是否为失款还得由法院去裁定。”杨磊明说。

　　孰是孰非？

　　知情人士说，出事前，海域的多家内地下属企业均运转正常，其中的几家在当地堪称纳税大户。

　　资料显示，德勤是去年7月26日获香港高等法院的授权，成为海域惟一法定代表，即临时清盘人。“但其在未获授权之前，就已采取行动；其二，依照法律规定及通行的国际商事及司法准则，海域在中国设立的四家外商独资企业和中外合资企业受到中国法律管辖及保护，不受其他任何国家及法域干涉；任何机构及个人若对其资产进行整理及清算，均须履行中国外商投资企业法律法规及其企业章程所规定的必要法律手续，否则是侵权行为。”内地法律界人士称。

　　上述人士说，企业经营上出现问题，可以边处理边维持正常的经营生产，才真正是保护投资者权益。

　　另外，“特别是在处理珠海侨立化工的问题上，海域管理层不得不依靠当地政府及主管部门，采取紧急措施，从而避免了巨大灾难。”知情人士说。

　　海域下属企业——珠海侨立化工是一家特种行业企业，厂区存有剧毒气体，无论是生产加工或停产储存，都需遵守严格的监控程序，否则剧毒泄漏将危及珠海市近百万人的生命安全。然而，“德勤欲强行接管厂区一切资产及设备，勒令停工停产，并对剧毒品毫无应对措施。”知情人士说。

　　内地律师认为，内地企业也是独立法人，有最高权力机构，香港母公司的指令得通过内地企业董事会去执行，毕竟股东不一样，内地董事会不同意，香港的清盘令则无效。最关键的是，德勤等作为临时清盘人，其天职应该是最大化保护股东利益。很显然，企业一旦停产，其权益必定受到极大损害，债权银行追债、失去订单、回款欠收、品牌遭损等，损失将难以估量。

　　就此，黎嘉恩说，他们执行工作通常已经过集团公司委托授权，或是由法院委任为临时清盘人，他们的工作是尽量去盘活一家公司，就像给问题企业“看病号脉”，查出症结，对症下药，但作为临时清盘人，德勤在开展工作时也受到很大限制，他们需要多方配合，特别是得到集团公司及其子公司董事会的合作；德勤先做调查，然后把调查报告反映给有关机构，如果资料不全，则需要有关子公司董事会提供，毕竟他们只是局外人，而且，“香港与内地的法律确实存在不对接，如果内地子公司董事会不合作，我们在内地具体执行时便会遇到不少困难。”但不管怎样，德勤的工作目标是努力挽救海域，尽可能地保护企业资产及股东利益，黎嘉恩表示。

　　“逃避”缘由

　　海域事件中，叶剑波的沉默亦令海域债权人颇为光火。他为何要逃避？

　　接近叶剑波的一位人士称：“叶先生并未因私动用过上市公司的资金。诚然，偌大一个集团在经营过程中难免会存在一些会计账目问题，但所谓8.4亿或是更多的失款却是无稽之谈。”

　　他说，今年1月11日，叶剑波亦函复香港证监会2006年12月8日函件，详细回答有关证券及期货条例第183条(1)节向海域提出的问题。

　　“否则，叶剑波不可能一年多都在内地处理工厂善后事宜，更不可能得到当地相关部门的理解与支持。”该人士说。

　　他表示，多数海域权益人未看到海域事件的另一面：事件在骤然间发生，由于执行者临时清盘人处理不当、不合理、不合法而带来的连锁负面反应——企业关停、员工失业、银行逼债，更甚者，还涉及安全隐患……

　　实际上，“叶剑波于2006年7月14日返回内地，并一直未在香港露面，令社会公众普遍认为他是在逃避责任——海域出现财务危机，其关系莫大。而且，海域董事会纪录显示，同日叶剑波参加海域集团董事局会议未结束便匆忙离场，让人产生误解——以为其刻意在回避或逃脱什么。”这位人士人表示。

　　“真实原因是，叶的父亲身患绝症，作为家中长子，叶必须及时陪护。为此，他还专门告假20天。”一知情人士称，“而碰巧这段时间正是海域的非常时期，不排除叶因为家事而有些疏忽大意——比如说后来同意聘请德勤为临时清盘人，如果知道德勤如此之处理手段，叶根本就不会点头，他当时完全就不设防。”

　　在这位人士看来，尽管叶尽了最大的孝心，但最终他还是未能挽留其父亲的生命，而某种程度上这亦给了叶致命的打击。“那时候，他还没有意识到要站出来为自己辩护。”

　　这之后，叶剑波来往于广州、深圳、佛山、珠海等地，在各市、县级政府机关中奔波，处理和解决因内地所有企业突然停业而带来的种种问题。期间，叶剑波亦一直与香港证监会、临时清盘人德勤和海域管理层维系联络，尽力协助德勤在内地与海外 (包括香港)进行的工作。

　　“这其间，当叶剑波遭遇诸多猜测与臆断之时，理应站出来，阐明其观点，表述事实真相，可是出于某种不得已的考虑，叶选择了沉默。”上述人士称。

　　就此，黎嘉恩对记者表示，希望得到多方尤其是集团公司及其子公司董事会的配合，让临时清盘人能发挥其作用，最大化保护海域资产和股东利益，尽力挽救海域。

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　　来源：经济观察网