正大收购与被收购谜团：欠佳门店是否最终转让

　　田爱丽

　　5月18日，涉及重大交易行为的正大企业国际有限公司(下称“正大企业”，0121.HK)停牌三日后刚一复牌，股价立即上冲，最高达0.38港元，增幅59%，创下7年来历史新高。

　　很明显，引爆这轮资本市场追捧狂潮的是正大企业刚刚公布的旗下大型超市业务的重组方案。更明显的是，根据重组方案，正大集团在中国的大型超市业务将被分成两部分放入由它自己控制的两个购物篮中：一个里面是业绩表现良好的40个“好鸡蛋”，另一个则是表现欠佳的33个“坏鸡蛋”。

　　按照正大企业董事会主席谢吉人给记者的说法，重组完成后，被装入香港上市公司的广东、北京、青岛、西安、郑州以及上海、江苏等40个表现良好店铺，将“推动我们在中国内地扩张业务的步伐，使我们成为覆盖中国华北、华东及华南地区的大型连锁超市。”

　　那么被装入另一个购物篮中的“坏鸡蛋”的命运又将如何？昨天至截稿时，正大方面仍未就此问题给予《第一财经日报》正面答复，然而业内猜测认为，这33家表现欠佳的店铺很有可能被卖掉。

　　重组“止血”

　　这次重组中，上海易初莲花超市(下称“上海莲花”)被一分为二。上海莲花一分为二后，表现良好的19家门店继续进入上市公司正大企业，表现欠佳的22家门店则转入非上市公司CPH。

　　重组前，上海莲花有41家店铺。正大企业公告称，截至2006年12月31日止年度，上海莲花未经审核的营业额为45亿元人民币，税后净利润540万元人民币。重组协议显示，上海莲花需经过两次重组，第一次是以现金代价约人民币7.17亿元出售表现欠佳的22家店铺。“22家表现欠佳的店铺将出售给CPH，之后，正大企业收购重组后的上海莲花余下19家表现良好的店铺。”正大企业内部与媒体沟通的吴烈泉表示。

　　据悉，CPH是正大企业控股母公司，持有61.71%股份，而由谢氏家族股东拥有51.31%股份的CPG则100%控股CPH。

　　同时，正大企业也将把属下32家门店中11家表现欠佳的店铺出售给CPH。正大内部人士透露，这11家店铺分别是济南1家、石家庄1家、泰安1家、天津4家及北京4家。虽然上述店铺中有8家已开业两年以上，但财务业绩仍然相对低落。截至2006年12月31日止年度，这11家店铺除税后净利润亏损2.9亿元人民币，净负债3.9亿元人民币。

　　有香港证券分析人士表示，正大企业截至今年6月底半年内营业额虽然由5461万港元增至1.12亿港元，但公司上半年仍然亏损4607万港元，这已是继去年巨亏5亿港元之后的再度亏损，将极大影响投资者对公司的信心及再融资能力。此次重组，正大企业与C.P. Seven Eleven均将表现欠佳门店剥离，正大企业还注入19家表现良好门店，这将极大改善两家上市公司的经营业绩。

　　正大无需支付现金

　　另外，尤其值得提出的是，正大企业此次收购重组并未付出任何现金流代价。据了解，由于4.33亿元转让11家表现欠佳店铺所得收入将抵消部分收购上海莲花19家表现良好的店铺, 本次收购支出预计为28.15亿港元。不过，正大企业并不以现金支付，而采用向被收购项目的实际控制人发行新股、优先股、可换股债券及扣减出售事项等方式。同时，正大还将向在泰国经营“7-Eleven”便利店的上市公司CP Seven Eleven发行1.56亿港元的可换股债券, 用作一般营运资金。

　　这样一来，正大企业的股东将由原来的CPH和公众股东扩展为C.P. Seven Eleven、CRF、CPH及公众股东。“我们相信此项重组能改善集团的股本基础，而重组所带来的协同效益，也会有利于我们新的管理团队推动改善及发展我们的业务，最终使集团能提高股东的投资价值。”正大企业董事会主席谢吉人表示。除此之外，上述事项完成后，由谢氏家族控制的大股东Charoen Pokphand Group于正大企业的持股比例，还将由现时的61.71%升至75%。如此大费周折的一次收购，正大集团方面居然不费任何现金，只在各关联企业之间做足文章，而且一举达成四个目标，这样的重组经验堪称学习的经典。

　　欠佳门店最终出售？

　　正大企业透露，重组完成后，该公司将成为CPG集团在中国大型超市业务的旗舰。因此，它将控制正大企业集团在中国大型超市业务大部分关键管理功能，从而控制CPG旗下大型超市店铺。

　　本次正大方面划分店铺标准，是以以往及现在的营运业绩、未来前景及店址来区分表现良好店铺及表现欠佳店铺。有正大内部人士透露，正大企业表现欠佳的11家店铺中，4家位于北京，其中3家位于北京市的外环地区，这3家发展目前仍不能赶上北京市区的人均消费水平；而第4家店铺则面临极具挑战的成本结构，这些门店的财务业绩在可见的将来难有迅速显著改善。

　　有零售业人士认为，这放入另一只篮子中的33家店铺很有可能被出售。

　　2004年，一度提出“百店计划”的易初莲花由于未能如期实现目标，传出曾接洽Tesco，之后又传曾接洽沃尔玛。

　　“零售业是正大集团的主营业务之一，易初莲花现有的网络不仅给正大上游食品生产企业提供了庞大的分销网络，部分成熟店铺也基本实现盈利。在此前提下，如果整体转让，牺牲较大。”广东连锁经营协会会长助理、第一商业网总裁黄华军表示。不过现在，正大集团将表现不佳的店铺剥离，并打包入非上市公司CPH，有市场分析人士的观点认为，一方面它减少了主力队伍的亏损，可集中资源向重点区域发展，另一方面CPH为出售门店提供了相当隐蔽的操作空间。那些门店最终是不是会出售，正大内部高层态度含蓄，称“到时候看吧，”而该公司新闻发言部门至昨天截稿时仍没有答复。