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孙宏斌1港元抛售顺驰认购期权

http://www.sina.com.cn 2006年09月07日 14:19 中国证券网-上海证券报

  深圳控股(资讯 行情 论坛)否认出售路劲基建(资讯 行情 论坛)

  对于有新加坡财团欲收购其持有的路劲基建股份一事,昨日,深圳控股(0604.HK)首席营运官张化桥否认有新加坡财团就此事与之接洽。(吴琼)

  被香港路劲系梯度收购

  □本报记者 于兵兵 柯鹏

  风传已久的香港路劲等财团收购顺驰中国一事终于有了定论,尽管孙宏斌本人此前一直否认。(见本报8月3日A16版独家披露:《孙宏斌密洽港资财团 顺驰控股权或易主》)

  昨天,香港上市公司路劲基建(1098.HK)发布公告称,其和母公司惠记集团(资讯 行情 论坛)(0610.HK)已与顺驰集团(非上市公司)签署框架协议。在这份长达十数页的协议解释公告中,共提及三种合作方式:短期贷款、现金存款抵押和期权收购股份,并将以逐级递进的顺序分步进行。

  记者发现,如前期步骤均顺利完成,路劲基建将以最多12.8亿元的资金成本收购顺驰所有全资子公司55%股份。而加上前期贷款和抵押担保,顺驰集团最多可通过路劲基建融资18.5亿元。

  “如此复杂的期权收购流程市场并不多见,这样做的根本原因是路劲基建要保证在此过程中的最低风险,并有通畅的退出机制。”一位关注顺驰的房地产金融人士表示。

  1港元售出期权

  与高达12.8亿元的认购资金相对应的是,顺驰资产的认购期权价格仅为1港元。“这只是一个形式,说明在没有其它认购者的前提下,路劲基建无需付出更多直接的货币成本。”一位金融人士表示。

  据了解,在此框架协议前,顺驰方面已与路劲基建全资子公司隽御地产在7月13日订立了首份框架协议,隽御地产同意促成旗下一家附属公司向顺驰北京分公司提供贷款2.7亿元。此项贷款以孙宏斌个人担保,以及天津融创投资持有的天津融创奥城60.3%股权为质押。

  另外,路劲基建与其母公司惠记集团共向贷款银行提供3亿港元现金存款作为抵押,以使顺驰一全资子公司获得该银行最多3亿元的短期贷款。

  两项直接融资和融资担保仅是合作的“餐前甜点”。路劲基建以此换得的利益是,可享受收购顺驰集团相关资产的以下三项期权:1、顺驰旗下物业凤凰(行情 论坛)城的购买期权,金额不超过3.8亿元。2、顺驰A公司55%股权的认购权,金额不超过5亿元。3、顺驰B公司55%股权的认购权,金额不超过4亿元。

  梯度收购 规避风险

  令市场疑惑的是,顺驰A公司与顺驰B公司的说法在此前很少提及。据公告介绍,这分别是顺驰中国在海外设立的两家全资子公司,分别为顺驰滨海和顺驰地产投资公司。至于这两家公司是否已经涵盖顺驰全部全资资产,公告并未提及。

  但是,根据公告信息,顺驰A、B两家公司拥有的可开发建筑面积共460万平方米,加上其它合资企业的土地储备,可开发建筑面积为740万平方米,已经接近顺驰公开声称的近800万平方米项目储备。

  业内人士由此推断,所谓顺驰A、B公司实为顺驰集团全部的全资资产。不同的是,股权结构及符合法律复杂程度较低的项目归入顺驰A,而需要较长时间处理的复杂项目归于顺驰B。

  协议规定的行权步骤也证实了这一说法。公告称,框架协议日期起6个月内随时行使顺驰A认购权,9个月内随时行使凤凰城收购权,而顺驰B的认购权行使是在顺驰A收购完成后一年内。值得注意的是,路劲基建随时有权终止行权,而顺驰方无权单方面终止期权。

  另据了解,7月13日左右,顺驰方已经同意隽御地产开始对顺驰相关业务和资产进行尽职调查。“随着尽职调查的展开,有时也会有收购方发现未能预见的风险和复杂性,并由此终止收购。”上海某市场人士称,比如一些地块隐性的债务风险等。昨天,路劲基建股票大涨6.24%,惠记集团(0610.HK)上涨3.73%。

  顺驰“贱卖”与路劲“冲动”

  □本报记者 于兵兵

  面对几个月来关于顺驰出售的市场传闻,孙宏斌最终亮出了底牌。这是一个繁杂而眩目的融资公式,也是顺驰在宏观调控和内部盘整双重压力下的惊险一跃。

  先是从投资方直接借贷2.7亿元、再以对方存款担保方式向银行贷款3亿元,又以12.8亿元的总额通过期权方式出售顺驰主力子公司55%的股权及凤凰城项目。“三级跳”如果最终完成,顺驰将成功融资18.5亿元。

  对于这一价格是否贱卖了顺驰,市场颇为关注。交易的最核心内容为,路劲系以9亿元买下的顺驰主力子公司55%的股权。而这些子公司掌握着总建筑面积达460万平方米的可开发土地。

  即便是之前流产的大摩收购谈判,传言的收购方式还是7.5亿元购顺驰20%股权。显然,这一回,顺驰又让步了。并且,即使是贱卖,也都还没有落袋为安。

  所谓期权,是可以在行权期内随时终止的。根据协议,收购期权行权前,路劲将对相关资产进行尽职调查,交易最终价格由收购方确定,且路劲可随时退出期权行权。顺驰是被动的,也是无奈的。

  1994年成立以来,顺驰高价大胆拿地作风一直备受争议。关于顺驰欠银行的贷款到底是多少,尚未缴纳的土地出让金又有多少,一直无法得到确切答案。市场传言则从4亿到30亿不等。

  虽然其资金链紧张的传闻常现市场,但近800万平方米项目储备的成果,也令其快速跻身一线地产商行列。在目前土地紧缩的市场下,其大额土地储备成为融资的最大法码。市场人士评价,这一结局也许也是孙宏斌带领下的顺驰早已想好的一步。

  但是,也有专业人士提醒,“这可能是双刃剑,如果成功会推动路劲利润大幅上扬(行情 论坛),但是执行风险和内地房地产市场宏观调控的政策风险都不能忽视。”也许,也正是看到了如上风险,路劲基建才选择了期权方式收购。

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